El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confieren el artículo 6° de la Ley 781 de 2002, el artículo 2.2.1.4.3 del Decreto número 1068 de 2015 y las Resoluciones números 2650 del 12 de noviembre de 1996, 2822 del 30 de diciembre de 2002 y 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y 

CONSIDERANDO:  

Que mediante Resolución número 2102 del 28 de junio de 2019 se autorizó a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) para realizar una operación de manejo de deuda pública, consistente en la recompra y/o sustitución total o parcial de i) el Bono Global COP 2021 y/o ii) el Crédito Club Deal, Crédito EDC y Crédito HSBC, por una emisión de bonos de deuda pública externa en formato Global USD o Global COP en los mercados de capitales internacionales hasta por: i) la suma de mil treinta y cinco millones de dólares (US$ 1.035.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos colombianos y ii) la suma de un billón doscientos cincuenta mil millones de pesos colombianos ($1.250.000.000.000) o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América;  

Que en desarrollo de la resolución de la que trata el considerando anterior, el 11 de julio de 2019 Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) emitió un Bono Global en el mercado internacional de capitales por la suma de mil millones de dólares (US$ 1.000.000.000) de los Estados Unidos de América con vencimiento en 2029 y reabrió el Bono Global con vencimiento en 2027 por la suma de un billón doscientos treinta mil millones de pesos colombianos ($1.230.000.000.000). El monto total emitido por Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) se destinó a la recompra parcial de los bonos denominados en COP con vencimiento en 2021 y el prepago de los montos desembolsados de los créditos Club Deal, HSBC y EDC;  

Que mediante Resolución número 2102 del 28 de junio de 2019, se autorizó a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) para terminar anticipadamente las operaciones de manejo de deuda consistentes en operaciones de cobertura de riesgo autorizadas mediante las resoluciones: i) 1448 del 20 de mayo de 2016 y ii) 1966 del 10 de julio de 2017 contratadas para mitigar el riesgo de tasa de cambio y tasa de interés del Crédito, Club Deal y el Crédito EDC respectivamente;  

Que en desarrollo de la resolución de la que trata el considerando anterior, de acuerdo a lo informado por Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) mediante Oficio número 1- 2019-070643 radicado en este Ministerio el 31 de julio de 2019, la entidad terminó anticipadamente las operaciones de manejo de deuda sobre los créditos Club Deal y EDC autorizadas mediante las resoluciones: i) 1448 del 20 de mayo de 2016 y ii) 1966 del 10 de julio de 2017 por el monto de los créditos mencionados;  

Que mediante Oficio número 1-2019-074958 radicado en este Ministerio el 13 de agosto de 2019 Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) y correo electrónico del pasado 3 de octubre de 2019, solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar operaciones de manejo de deuda pública externa consistentes en operaciones de cobertura de riesgo, sobre los bonos internacionales con vencimiento en 2029, hasta por el monto total de la emisión (US$1.000 millones) con los siguientes derivados financieros:  

i) Cross currency swaps (tasa fija USD a tasa fija COP, tasa fija USD a IBR+spread), y ii) Cupon swaps (tasa fija USD a tasa fija COP, tasa fija USD a IBR+spread);  

Que el artículo 6° de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994, para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto número 2681 de 1993 compilado en el Decreto número 1068 de 2015 y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado, superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;  

Que el artículo 2.2.1.1.3 de Decreto número 1068 de 2015 estipula que constituyen operaciones propias del manejo de la deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen;  

Que conforme a lo dispuesto en el artículo 2.2.1.4.3 del Decreto número 1068 de 2015, la celebración de operaciones para el manejo de la deuda externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas requiere autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse siempre y cuando se demuestre la conveniencia y justificación financiera de la operación y sus efectos sobre el perfil de la deuda, mediante documento justificativo de la operación, elaborado por la entidad estatal con base en las instrucciones de carácter general que imparta el Ministerio de Hacienda y Crédito Público;  

Que la Parte II de la Sección V del Capítulo II del Título III de la Resolución Externa número 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, autoriza a los intermediarios del mercado cambiario y demás residentes para celebrar operaciones de derivados financieros con agentes del exterior autorizados;  

Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2.2.1.4.3 del Decreto número 1068 de 2015, Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM) mediante Oficio número 1-2019-074958 radicado en este Ministerio el 13 de agosto de 2019 y sus respectivos anexos, allegó documento justificativo en el que se demuestra la conveniencia y justificación financiera de las operaciones de manejo de deuda que por la presente resolución se autorizan, así como los efectos de la operación sobre el perfil de la deuda;  

Que mediante Memorandos 3-2019-015897 del 3 de septiembre de 2019 y 3-2019- 021857 del 14 de noviembre de 2019, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, considera que la celebración de los Cross Currency Swap, y Cupon Swap encaminados a reducir o eliminar los riesgos de mercado inherentes a los bonos emitidos con vencimiento en 2029, no incrementarían el saldo neto de la misma y contribuirían a mejorar el perfil de riesgo de la entidad, cumpliendo así con lo establecido en el Decreto número 1068 de 2015, en lo pertinente a las operaciones propias del manejo de la deuda;  

Que mediante Resolución número 1495 del 2 de agosto de 2002, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, autorizó de forma general a las entidades estatales para suscribir “Contratos Marco para la celebración de Operaciones de Derivados” y su respectivo “Suplemento” con entidades autorizadas para proveer cobertura que se encuentren sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, para lo cual deberán ceñirse y limitarse estrictamente a los términos del modelo de “Contrato Marco para la celebración de Operaciones con Derivados” y del modelo de “Suplemento” aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional;  

Que mediante Resolución número 0105 del 24 de enero de 2000, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a Empresas Públicas de Medellín E.S.P., de forma general para celebrar “ISDA Master Agreements” y sus correspondientes “Schedules” con agentes del exterior autorizados para proveer cobertura que realicen este tipo de operaciones de manera profesional, siempre y cuando con anterioridad a la suscripción de los mismos se obtenga el concepto favorable del Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público;  

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos externos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento,  

RESUELVE:  

Publíquese, comuníquese y cúmplase. 

Dada en Bogotá, D. C., a 5 de diciembre de 2019. 

El Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional, 

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ.