DECRETO 410 DE 1971
DECRETO4101971197103 script var date = new Date(27/03/1971); document.write(date.getDate()); script falsefalseDIARIO OFICIAL. AÑO CVIII. N. 33339. 16, JUNIO, 1971. PÁG. 1.MINISTERIO DE JUSTICIAPOR LA CUAL SE EXPIDE EL CÓDIGO DE COMERCIOVigentefalsetrueJusticia y del DerechofalsefalseDECRETO ORDINARIOfalse16/06/197101/01/1972CODIGO DEL COMERCIO3333910331

DIARIO OFICIAL. AÑO CVIII. N. 33339. 16, JUNIO, 1971. PÁG. 1.

ÍNDICE [Mostrar]

RESUMEN DE MODIFICACIONES [Mostrar]

RESUMEN DE JURISPRUDENCIA [Mostrar]

DECRETO 410 DE 1971

(marzo 27)

POR LA CUAL SE EXPIDE EL CÓDIGO DE COMERCIO

ESTADO DE VIGENCIA: Vigente [Mostrar]

Subtipo: DECRETO ORDINARIO

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El Presidente de la República de Colombia, 

  

en ejercicio de las facultades extraordinarias que le confiere el numeral 15 del artículo 20 de la Ley 16 de 1968, y cumplido el requisito allí establecido, 

  

DECRETA: 

  

TITULO PRELIMINAR

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1°. Los comerciantes y los asuntos mercantiles se regirán por las disposiciones de la ley comercial, y los casos no regulados expresamente en ella serán decididos por analogía de sus normas. 

  

Artículo 2°. En las cuestiones comerciales que no pudieren regularse conforme a la regla anterior, se aplicarán las disposiciones de la legislación civil. 

  

Artículo 3°. La costumbre mercantil tendrá la misma autoridad que la ley comercial, siempre que no la contraríe manifiesta o tácitamente y que los hechos constitutivos de la misma sean públicos, uniformes y reiterados en el lugar donde hayan de cumplirse las prestaciones o surgido las relaciones que deban regularse por ella. 

  

En defecto de costumbre local se tendrá en cuenta la general del país, siempre que reúna los requisitos exigidos en el inciso anterior. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]


Artículo 4°. Las estipulaciones de los contratos válidamente celebrados preferirán a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]


Artículo 5°. Las costumbres mercantiles servirán, además, para determinar el sentido de las palabras o frases técnicas del comercio y para interpretar los actos y convenios mercantiles. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 6°. Derogado 

LEGISLACIÓN ANTERIOR [Mostrar]


Artículo 7°. Los tratados o convenciones internacionales de comercio no ratificados por Colombia, la costumbre mercantil internacional que reúna las condiciones del artículo 3°., así como los principios generales del derecho comercial, podrán aplicarse a las cuestiones mercantiles que no puedan resolverse conforme a las reglas precedentes. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 8°.Derogado 

LEGISLACIÓN ANTERIOR [Mostrar]



Artículo 9°. Derogado 

LEGISLACIÓN ANTERIOR [Mostrar]


LIBRO PRIMERO

DE LOS COMERCIANTES Y DE LOS ASUNTOS DE COMERCIO

TITULO I

DE LOS COMERCIANTES

CAPITULO I.

CALIFICACIÓN DE LOS COMERCIANTES

Artículo 10. Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles. 

  

La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona. 

  

Artículo 11. Las personas que ejecuten ocasionalmente operaciones mercantiles no se considerarán comerciantes, pero estarán sujetas a las normas comerciales en cuanto a dichas operaciones. 

  

Artículo 12. Toda persona que según las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inhábiles para ejecutar actos comerciales. 

  

El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar, en desarrollo del mismo, toda clase de bienes. 

  

Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 años y tengan peculio profesional, pueden ejercer el comercio y obligarse en desarrollo del mismo hasta concurrencia de dicho peculio. 

  

Los menores adultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparse en actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la dirección y responsabilidad de éstas. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]


Artículo 13. Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio en los siguientes casos: 

  

1) Cuando se halle inscrita en el registro mercantil; 

  

2) Cuando tenga establecimiento de comercio abierto, y 

  

3) Cuando se anuncie al público como comerciante por cualquier medio. 

  

Artículo 14. Son inhábiles para ejercer el comercio, directamente o por interpuesta persona: 

  

1) Los comerciantes declarados en quiebra, mientras no obtengan su rehabilitación; 

  

2) Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles que tengan relación con sus funciones, y 

  

3) Las demás personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohíba el ejercicio de actividades mercantiles. 

  

Si el comercio o determinada actividad mercantil se ejerciere por persona inhábil, ésta será sancionada con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos que impondrá el juez civil del circuito del domicilio del infractor, de oficio o a solicitud de cualquiera persona, sin perjuicio de las penas establecidas por normas especiales. 

  

Artículo 15. El comerciante que tome posesión de un cargo que inhabilite para el ejercicio del comercio, lo comunicará a la respectiva cámara mediante copia de acta o diligencia de posesión, o certificado del funcionario ante quien se cumplió la diligencia, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la misma. 

  

El posesionado acreditará el cumplimiento de esta obligación, dentro de los veinte días siguientes a la posesión, ante el funcionario que le hizo el nombramiento, mediante certificado de la cámara de comercio, so pena de perder el cargo o empleo respectivo. 

  

Artículo 16. Siempre que se dicte sentencia condenatoria por delitos contra la propiedad, la fe pública, la economía nacional, la industria y el comercio, o por contrabando, competencia desleal, usurpación de derecho sobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisión de fondos o contra cuenta cancelada, se impondrá como pena accesoria la prohibición para ejercer el comercio de dos a diez años. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]


Artículo 17. Se perderá la calidad de comerciante por la incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del comercio. 

  

Artículo 18. Las nulidades provenientes de falta de capacidad para ejercer el comercio, serán declaradas y podrán subsanarse como se prevé en las leyes comunes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de este Código. 

  

CAPITULO II

DEBERES DE LOS COMERCIANTES

Artículo 19. Es obligación de todo comerciante: 

  

1) Matricularse en el registro mercantil; 

  

2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad; 

  

3) Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales; 

  

4) Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con sus negocios o actividades; 

  

5) Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles, y 

  

6) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal. 

  

TITUTLO II. 

  

DE LOS ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILES 

  

Artículo 20. Son mercantiles para todos los efectos legales: 

  

1) La adquisición de bienes a título oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, y la enajenación de los mismos; 

  

2) La adquisición a título oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos; 

  

3) El recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo en préstamo, y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en mutuo a interés; 

  

4) La adquisición o enajenación, a título oneroso, de establecimientos de comercio, y la prenda*, arrendamiento, administración y demás operaciones análogas relacionadas con los mismos; 

  

5) La intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales, los actos de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las partes de interés, cuotas o acciones; 

  

6) El giro, otorgamiento, aceptación, garantía o negociación de títulos-valores, así como la compra para reventa, permuta, etc., de los mismos; 

  

7) Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos; 

  

8) El corretaje, las agencias de negocios y la representación de firmas nacionales o extranjeras; 

  

9) La explotación o prestación de servicios de puertos, muelles, puentes, vías y campos de aterrizaje; 

  

10) Las empresas de seguros y la actividad aseguradora; 

  

11) Las empresas de transporte de personas o de cosas, a título oneroso, cualesquiera que fueren la vía y el medio utilizados; 

  

12) Las empresas de fabricación, transformación, manufactura y circulación de bienes; 

  

13) Las empresas de depósito de mercaderías, provisiones o suministros, espectáculos públicos y expendio de toda clase de bienes; 

  

14) Las empresas editoriales, litográficas, fotográficas, informativas o de propaganda y las demás destinadas a la prestación de servicios; 

  

15) Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes, instalaciones u ornamentaciones; 

  

16) Las empresas para el aprovechamiento y explotación mercantil de las fuerzas o recursos de la naturaleza; 

  

17) Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta, administración, custodia o circulación de toda clase de bienes; 

  

18) Las empresas de construcción, reparación, compra y venta de vehículos para el transporte por tierra, agua y aire, y sus accesorios, y 

  

19) Los demás actos y contratos regulados por la ley mercantil. 

  

Artículo 21. Se tendrán así mismo como mercantiles todos los actos de los comerciantes relacionados con actividades o empresas de comercio, y los ejecutados por cualquier persona para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales. 

  

Artículo 22. Si el acto fuere mercantil para una de las partes se regirá por las disposiciones de la ley comercial. 

  

Artículo 23. No son mercantiles: 

  

1) La adquisición de bienes con destino al consumo doméstico o al uso del adquirente, y la enajenación de los mismos o de los sobrantes; 

  

2) La adquisición de bienes para producir obras artísticas y la enajenación de éstas por su autor; 

  

3) Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio público; 

  

4) Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, en su estado natural. Tampoco serán mercantiles las actividades de transformación de tales frutos que efectúen los agricultores o ganaderos, siempre y cuando que dicha transformación no constituya por sí misma una empresa, y 

  

5) La prestación de servicios inherentes a las profesiones liberales. 

  

Artículo 24. Las enumeraciones contenidas en los artículos 20 y 23 son declarativas y no limitativas. 

  

Artículo 25. Se entenderá por empresa toda actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha actividad se realizará a través de uno o más establecimientos de comercio. 

  

TITULO III. 

  

DEL REGISTRO MERCANTIL 

  

Artículo 26. El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. 

  

El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos. 

  

Artículo 27. El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución. 

  

Artículo 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: 

  

1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades; 

  

2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea comerciante; 

  

3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes; las providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de ésta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante; 

  

4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas; 

  

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante: 

  

6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración; 

  

7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles; 

  

8) Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutación esté sujeta a registro mercantil; 

  

9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de Sociedades deberán cumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y 

  

10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley. 

  


TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]


Artículo 29. El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios: 

  

1) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugar de su ejecución o cumplimiento; 

  

2) La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal anterior, se harán en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos; 

  

3) La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del texto completo, y 

  

4) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. 

  

Artículo 30. Toda inscripción se probará con certificado expedido por la respectiva cámara de comercio o mediante inspección judicial practicada en el registro mercantil. 

  


Artículo 31. La solicitud de matrícula será presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto. 

  

Tratándose de sociedades, la petición de matrícula se formulará por el representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública de constitución o a la del permiso de funcionamiento, según el caso, y acompañará tales documentos. 

  

El mismo plazo señalado en el inciso primero de este artículo se aplicará a las copropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirse todos los comuneros o socios. 

  


Artículo 32. La petición de matrícula indicará: 

  

1) El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y dirección, lugar o lugares donde desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio líquido, detalle de los bienes raíces que posea, monto de las inversiones en la actividad mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los negocios y sus facultades, entidades de crédito con las cuales hubiere celebrado operaciones y referencias de dos comerciantes inscritos, y 

  

2) Tratándose de un establecimiento de comercio, su denominación, dirección y actividad principal a que se dedique; nombre y dirección del propietario y del factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá como propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro. 

  


Artículo 33. La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 34. El registro de las escrituras de constitución de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se hará de la siguiente manera: 

  

1) Copia auténtica de la respectiva escritura se archivará en la cámara de comercio del domicilio principal; 

  

2) En un libro especial se levantará acta en que constará la entrega de la copia a que se refiere el ordinal anterior, con especificación del nombre, clase, domicilio de la sociedad, número de la escritura, la fecha y notaría de su otorgamiento, y 

  

3) El mismo procedimiento se adoptará para el registro de las actas en que conste la designación de los representantes legales, liquidadores y sus suplentes. 

  


Artículo 35. Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras éste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quién haya obtenido la matrícula. 

  

En los casos de homonimia de personas naturales podrá hacerse la inscripción siempre que con el nombre utilice algún distintivo para evitar la confusión. 

  


Artículo 36. Las cámaras podrán exigir al comerciante que solicite su matrícula que acredite sumariamente los datos indicados en la solicitud con partidas de estado civil, certificados de bancos, balances autorizados por contadores públicos, certificados de otras cámaras de comercio o con cualquier otro medio fehaciente. 

  


Artículo 37. La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrirá en multa hasta de diez mil pesos, que impondrá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las demás sanciones legales. La misma sanción se aplicará cuando se omita la inscripción o matrícula de un establecimiento de comercio. 

  


Artículo 38. La falsedad en los datos que se suministren al registro mercantil será sancionada conforme al Código Penal. La respectiva cámara de comercio estará obligada a formular denuncia ante el juez competente. 

  


Artículo 39. El registro de los libros de comercio se hará en la siguiente forma: 

  

1) En el libro se firmará por el secretario de la cámara de comercio una constancia de haber sido registrado, con indicación de fecha y folio del correspondiente registro, de la persona a quien pertenezca, del uso a que se destina y del número de sus hojas útiles, las que serán rubricadas por dicho funcionario, y 

  

2) En un libro destinado a tal fin se hará constar, bajo la firma del secretario, el hecho del registro y de los datos mencionados en el ordinal anterior. 

  


Artículo 40. Todo documento sujeto a registro, no auténtico por su misma naturaleza ni reconocido por las partes, deberá ser presentado personalmente por sus otorgantes al secretario de la respectiva cámara. 

  


Artículo 41. Las providencias judiciales y administrativas que deban registrarse, se presentarán en copia autenticada para ser archivadas en el expediente respectivo. De la entrega de dichas copias se levantará acta en un libro especial, en la que constará el cargo del funcionario que dictó la providencia, el objeto, clase y fecha de la misma. 

  


Artículo 42. Los documentos sujetos a registro y destinados a ser devueltos al interesado, se inscribirán mediante copia de su texto en los libros respectivos o de fotocopias o de cualquier otro método que asegure de manera legible su conservación y reproducción. 

  


Artículo 43. A cada comerciante, sucursal o establecimiento de comercio matriculado, se le abrirá un expediente en el cual se archivarán, por orden cronológico de presentación, las copias de los documentos que se registren. 

  

Los archivos del registro mercantil podrán conservarse por cualquier medio técnico adecuado que garantice su reproducción exacta, siempre que el presidente y el secretario de la respectiva cámara certifiquen sobre la exactitud de dicha reproducción. 

  


Artículo 44. En caso de pérdida o de destrucción de un documento registrado podrá suplirse con un certificado de la cámara de comercio en donde hubiere sido inscrito, en el que se insertará el texto que se conserve. El documento así suplido tendrá el mismo valor probatorio del original en cuanto a las estipulaciones o hechos que consten en el certificado. 

  

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los libros registrados. 

  


Artículo 45. Cada inscripción o certificación causará los emolumentos que fije la ley. 

  


Artículo 46. Los actos y documentos registrados conforme a la legislación vigente al entrar a regir este Código, conservarán el valor que tengan de acuerdo con la ley; pero en cuanto a los efectos que ésta atribuya al registro o a la omisión del mismo, se aplicarán las disposiciones de este Código. 

  


Artículo 47. Lo dispuesto en el presente Capítulo se aplicará exclusivamente al registro mercantil, sin perjuicio de las inscripciones exigidas en leyes especiales. 

  

TITULO IV

DE LOS LIBROS DE COMERCIO

CAPITULO I

Libros y papeles del comerciante


Artículo 48. Todo comerciante conformará su contabilidad, libros, registros contables, inventarios y estados financieros en general, a las disposiciones de este Código y demás normas sobre la materia. Dichas normas podrán autorizar el uso de sistemas que, como la microfilmación, faciliten la guarda de su archivo y correspondencia. Asimismo será permitida la utilización de otros procedimientos de reconocido valor técnico-contable, con el fin de asentar sus operaciones, siempre que facilite el conocimiento y prueba de la historia clara, completa y fidedigna de los asientos individuales y el estado general de los negocios. 

  


Artículo 49. Para los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se entenderán por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquéllos. 

  


Artículo 50. La contabilidad solamente podrá llevarse en idioma castellano, por el sistema de partida doble, en libros registrados, de manera que suministre una historia clara, completa y fidedigna de los negocios del comerciante, con sujeción a las reglamentaciones que expida el gobierno. 

  


TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]


Artículo 51. Harán parte integrante de la contabilidad todos los comprobantes que sirvan de respaldo a las partidas asentadas en los libros, así como la correspondencia directamente relacionada con los negocios. 

  


Artículo 52. Al iniciar sus actividades comerciales y, por lo menos una vez al año, todo comerciante elaborará un inventario y un balance general que permitan conocer de manera clara y completa la situación de su patrimonio. 

  


Artículo 53. En los libros se asentarán en orden cronológico las operaciones mercantiles y todas aquellas que puedan influir en el patrimonio del comerciante, haciendo referencia a los comprobantes de contabilidad que las respalden. 

  

El comprobante de contabilidad es el documento que debe elaborarse previamente al registro de cualquier operación y en el cual se indicará el número, fecha, origen, descripción y cuantía de la operación, así como las cuentas afectadas con el asiento. A cada comprobante se anexarán los documentos que lo justifiquen. 

  


Artículo 54. El comerciante deberá dejar copia fiel de la correspondencia que dirija en relación con los negocios, por cualquier medio que asegure la exactitud y duración de la copia. Asimismo, conservará la correspondencia que reciba en relación con sus actividades comerciales, con anotación de la fecha de contestación o de no haberse dado respuesta. 

  


Artículo 55. El comerciante conservará archivados y ordenados los comprobantes de los asientos de sus libros de contabilidad, de manera que en cualquier momento se facilite verificar su exactitud. 

  


Artículo 56. Los libros podrán ser de hojas removibles o formarse por series continuas de tarjetas, siempre que unas y otras estén numeradas, puedan conservarse archivadas en orden y aparezcan autenticadas conforme a la reglamentación del Gobierno. 

  


TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]


Artículo 57.Prohibiciones sobre los libros de comercio. En los libros de comercio se prohíbe:  

  

1. Alterar en los asientos el orden o la fecha de las operaciones a que éstos se refieren;  

2. Dejar espacios que faciliten intercalaciones o adiciones en el texto de los asientos o a continuación de los mismos;  

3. Hacer interlineaciones, raspaduras o correcciones en los asientos. Cualquier error u omisión se salvará con un nuevo asiento en la fecha en que se advirtiere;  

4. Borrar o tachar en todo o en parte los asientos;  

5. Arrancar hojas, alterar el orden de las mismas o mutilar los libros, o alterar los archivos electrónicos;  

6. Crear cuentas en los libros contables que no cuenten con los comprobantes y soportes correspondientes;  

7. No asentar en los libros contables las operaciones efectuadas;  

8. Llevar doble contabilidad, es decir, llevar dos o más libros iguales en los que registre en forma diferente las mismas operaciones, o cuando tenga distintos comprobantes sobre los mismos actos;  

9. Registrar en los libros contables operaciones de manera inadecuada, gastos inexistentes o pasivos sin la identificación correcta;  

10. Utilizar documentos falsos que sirvan de soporte a la contabilidad, y  

11. Abstenerse de revelar partidas en los estados financieros sin la debida correspondencia con las cuentas asentadas en los libros de contabilidad.  

  


TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]

LEGISLACIÓN ANTERIOR [Mostrar]



Artículo 58. Sanciones por violaciones a las prohibiciones sobre los libros de comercio, a las obligaciones del comerciante y otras. Sin perjuicio de las penas y sanciones establecidas en normas especiales, la violación a las obligaciones, y prohibiciones establecidas en los artículos 19 y en el Capítulo I del Título IV del Libro I del Código de Comercio, o el no suministro de la información requerida por las autoridades de conformidad con las normas vigentes, o el incumplimiento de la prohibición de ejercer el comercio, profesión u oficio, proferida por autoridad judicial competente, será sancionada con una multa de hasta dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, si se tratare de personas naturales y de cien mil (100.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes en el caso de personas jurídicas, conforme con lo establecido en el artículo 50 de la Ley 1437 de 2011 o las normas que lo modifiquen o adicionen. La sanción será impuesta por la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspección, vigilancia y control correspondiente, según el caso, de oficio o a petición de cualquier persona.  

  

En el caso de las personas jurídicas, la autoridad competente deberá tener en cuenta, para la imposición de la multa, la capacidad patrimonial de la persona jurídica. Cuando se trate de pymes y mipymes, la autoridad competente deberá proceder con especial precaución.  

  

En el evento que una persona que haya sido sancionada por autoridad judicial con la inhabilitación para ejercer el comercio, profesión u oficio, esté ejerciendo dicha actividad a través de un establecimiento de comercio, adicional a la multa establecida en el párrafo anterior, la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspección, vigilancia y control correspondiente, según el caso, de oficio o a petición de cualquier persona, ordenará la suspensión de las actividades comerciales desarrolladas en el establecimiento, por un término de hasta dos meses. En caso de reincidencia, ordenará el cierre definitivo del establecimiento de comercio. 


TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]

LEGISLACIÓN ANTERIOR [Mostrar]



Artículo 59. Entre los asientos de los libros y los comprobantes de las cuentas, existirá la debida correspondencia, so pena de que carezcan de eficacia probatoria en favor del comerciante obligado a llevarlos. 

  


Artículo 60. Los libros y papeles a que se refiere este Capítulo deberán ser conservados cuando menos por diez años, contados desde el cierre de aquéllos o la fecha del último asiento, documento o comprobante. Transcurrido este lapso, podrán ser destruidos por el comerciante, siempre que por cualquier medio técnico adecuado garantice su reproducción exacta. Además, ante la cámara de comercio donde fueron registrados los libros se verificará la exactitud de la reproducción de la copia, y el secretario de la misma firmará acta en la que anotará los libros y papeles que se destruyeron y el procedimiento utilizado para su reproducción. 

  

Cuando se expida copia de un documento conservado como se prevé en este artículo, se hará constar el cumplimiento de las formalidades anteriores. 

  

CAPITULO II

Reserva y exhibición de libros de comercio


Artículo 61. Los libros y papeles del comerciante no podrán examinarse por personas distintas de sus propietarios o personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la Constitución Nacional y mediante orden de autoridad competente. 

  

Lo dispuesto en este artículo no restringirá el derecho de inspección que confiere la ley a los asociados sobre libros y papeles de las compañías comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de vigilancia o auditoría en las mismas. 

  


Artículo 62.SANCIONES POR VIOLACIÓN DE RESERVA DE LOS LIBROS. El revisor fiscal, el contador o el tenedor de los libros regulados en este Título que violen la reserva de los mismos, será sancionado con arreglo al Código Penal en cuanto a la violación de secretos y correspondencia, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias del caso. 

  


Artículo 63.EXHIBICIÓN O EXAMEN DE LIBROS DE COMERCIO ORDENADO DE OFICIO. Los funcionarios de las ramas jurisdiccional y ejecutiva del poder público, solamente podrán ordenar de oficio la presentación o examen de los libros y papeles del comerciante en los casos siguientes: 

  

1) Para la tasación de los impuestos a fin de verificar la exactitud de las declaraciones; 

  

2) Para la vigilancia de los establecimientos de crédito, las sociedades mercantiles y las instituciones de utilidad común; 

  

3) En la investigación de delitos, conforme a las disposiciones del Código de Procedimiento Penal, y 

  

4) En los procesos civiles conforme a las normas del Código de Procedimiento Civil. 

  


Artículo 64.EXHIBICIÓN Y EXAMEN GENERAL DE LIBROS. Los tribunales o jueces civiles podrán ordenar, de oficio o a instancia de parte, la exhibición y examen general de los libros y papeles de un comerciante en los casos de quiebra y de liquidación de sucesiones, comunidades y sociedades. 

  


Artículo 65.EXHIBICIÓN PARCIAL DE LIBROS. En situaciones distintas de las contempladas en los artículos anteriores, solamente podrán ser examinados los libros y papeles de comercio, mediante exhibición ordenada por los tribunales o jueces, a petición de parte legítima, pero la exhibición y examen se limitarán a los libros y papeles que se relacionen con la controversia. 

  

La exhibición de libros podrá solicitarse antes de ser iniciado el juicio, con el fin de preconstituir pruebas, u ordenarse dentro del proceso. El solicitante acreditará la calidad de comerciante de quien haya de exhibirlos. 

  


Artículo 66.FORMA DE PRACTICAR LA EXHIBICIÓN. El examen de los libros se practicará en las oficinas o establecimientos del comerciante y en presencia de éste o de la persona que lo represente. El juez o funcionario hará constar los hechos y asientos verificados y, además, del estado general de la contabilidad o de los libros, con el fin de apreciar si se llevan conforme a la ley, y en consecuencia, reconocerles o no el valor probatorio correspondiente. 

  


Artículo 67.RENUENCIA A LA EXHIBICIÓN DE LOS LIBROS. Si el comerciante no presenta los libros y papeles cuya exhibición se decreta, oculta alguno de ellos o impide su examen, se tendrán como probados en su contra los hechos que la otra parte se proponga demostrar, si para esos hechos es admisible la confesión. 

  

Quien solicite la exhibición de los libros y papeles de un comerciante, se entiende que pone a disposición del juez los propios. 

  

CAPITULO III

EFICACIA PROBATORIA DE LOS LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO.


Artículo 68.Derogado. 

  

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Artículo 69.Derogado. 

  

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Artículo 70.Derogado. 

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Artículo 71. Derogado. 

  

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Artículo 72.Derogado. 

  

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Artículo 73.Derogado. 

  

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Artículo 74.Derogado. 

  

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TITULO V

DE LA COMPETENCIA DESLEAL


Artículo 75. Derogado. 


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Artículo 76. Derogado. 

  


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Artículo 77. Derogado. 


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TITULO VI

DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO


Artículo 78. DEFINICIÓN DE CÁMARA DE COMERCIO. Las cámaras de comercio son instituciones de orden legal con personería jurídica, creadas por el Gobierno Nacional, de oficio o a petición de los comerciantes del territorio donde hayan de operar. Dichas entidades serán representadas por sus respectivos presidentes. 

  


Artículo 79. ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO. Las Cámaras de Comercio estarán administradas y gobernadas por los comerciantes inscritos en el registro mercantil que tengan la calidad de afiliados.  

  

El Gobierno Nacional determinará la jurisdicción de cada cámara, teniendo en cuenta la continuidad geográfica y los vínculos comerciales de los municipios que agrupare, dentro de la cual ejercerán sus funciones. 

  


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Artículo 80. INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.Las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio estarán conformadas por afiliados elegidos y por representantes designados por el Gobierno Nacional. Los miembros serán principales y suplentes.  

 

  

El Gobierno Nacional estará representado en las juntas directivas de las Cámaras de Comercio hasta en una tercera parte de cada junta.  

 

  

El Gobierno Nacional fijará el número de miembros que conformarán la Junta Directiva de cada cámara, incluidos los representantes del Gobierno, teniendo en cuenta el número de afiliados en cada una y la importancia comercial de la correspondiente circunscripción.  

 

  

La Junta Directiva estará compuesta por un número de seis (6) a doce (12) miembros, según lo determine el Gobierno Nacional. 

  

  


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Artículo 81.Derogado. 


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Artículo 82. PERIODO.Con excepción de los miembros designados por el Gobierno Nacional, los miembros de la Junta Directiva serán elegidos para un período institucional de cuatro (4) años con posibilidad de reelección inmediata por una sola vez. 

  

Los miembros designados por el Gobierno Nacional no tendrán período y serán designados y removidos en cualquier tiempo.  

  

Las impugnaciones relativas a la forma como se hubiere preparado o efectuado la elección o el escrutinio serán conocidas y decididas por la Superintendencia de Industria y Comercio. Contra la decisión procede recurso de reposición. 

  


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Artículo 83.QUÓRUM PARA DELIBERAR Y DECIDIR. La Junta Directiva sesionará, cuando menos, una vez por mes y existirá quórum para deliberar y decidir válidamente en la Junta Directiva con la mayoría absoluta de sus miembros. La designación y remoción del representante legal, así como la aprobación de las reformas estatutarias, deberán contar con el voto favorable de, por lo menos, las dos terceras partes de sus miembros. 

  

  


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Artículo 84.Derogado. 

  


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Artículo 85. REQUISITOS PARA SER MIEMBRO DE JUNTA DIRECTIVA. Para ser Miembro de Junta Directiva de una Cámara de Comercio se requerirá ser ciudadano colombiano en ejercicio de sus derechos políticos, no haber sido sancionado por ninguno de los delitos determinados en el artículo 16 de este Código, estar domiciliado en la respectiva circunscripción, ser persona de reconocida honorabilidad. Nadie podrá ejercer el cargo de Miembro de Junta Directiva en más de una Cámara de Comercio. 


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Artículo 86.FUNCIONES DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO. Las cámaras de comercio ejercerán las siguientes funciones: 

  

1) Servir de órgano de los intereses generales del comercio ante el Gobierno y ante los comerciantes mismos; 

  

2) Adelantar investigaciones económicas sobre aspectos o ramos específicos del comercio interior y exterior y formular recomendaciones a los organismos estatales y semioficiales encargados de la ejecución de los planes respectivos; 

  

3) Llevar el registro mercantil y certificar sobre los actos y documentos en él inscritos, como se prevé en este Código; 

  

4) Dar noticia en sus boletines u órganos de publicidad de las inscripciones hechas en el registro mercantil y de toda modificación, cancelación o alteración que se haga de dichas inscripciones; 

  

5) Recopilar las costumbres mercantiles de los lugares correspondientes a su jurisdicción y certificar sobre la existencia de las recopiladas; 

  

6) Designar el árbitro o los árbitros o los amigables componedores cuando los particulares se lo soliciten; 

  

7) Servir de tribunales de arbitramento para resolver las diferencias que les defieran los contratantes, en cuyo caso el tribunal se integrará por todos los miembros de la junta; 

  

8) Prestar sus buenos oficios a los comerciantes para hacer arreglos entre acreedores y deudores, como amigables componedores; 

  

9) Organizar exposiciones y conferencias, editar o imprimir estudios o informes relacionados con sus objetivos; 

  

10) Dictar su reglamento interno que deberá ser aprobado por el Superintendente de Industria y Comercio; 

  

11) Rendir en el mes de enero de cada año un informe o memoria al Superintendente de Industria y Comercio acerca de las labores realizadas en el año anterior y su concepto sobre la situación económica de sus respectivas zonas, así como el detalle de sus ingresos y egresos; y 

  

12) Las demás que les atribuyan las leyes y el Gobierno Nacional. 

  


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Artículo 87.VIGILANCIA Y CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES. El cumplimiento de las funciones propias de las cámaras de comercio estará sujeto a la vigilancia y control de la Superintendencia de Industria y Comercio. Esta podrá imponer multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos, o decretar la suspensión o cierre de la cámara renuente, según la gravedad de la infracción cometida. 

  


Artículo 88.CONTROL Y VIGILANCIA DE RECAUDOS. La Contraloría General de la República ejercerá el control y vigilancia del recaudo, manejo e inversión de los ingresos de las cámaras de comercio, conforme al presupuesto de las mismas, previamente aprobado por la Superintendencia de Industria y Comercio. 

  


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Artículo 89. FUNCIONES DEL SECRETARIO. Toda cámara de comercio tendrá uno o más secretarios, cuyas funciones serán señaladas en el reglamento respectivo. El secretario autorizará con su firma todas las certificaciones que la cámara expida en ejercicio de sus funciones. 

  


Artículo 90.INCOMPATIBILIDADES DE EMPLEADOS. Los abogados, economistas y contadores que perciban remuneración como empleados permanentes de las cámaras de comercio, quedarán inhabilitados para ejercer su profesión en asuntos particulares mientras permanezcan en sus cargos, so pena de destitución por mala conducta y multa hasta de veinte mil pesos. Una y otra las decretará el Superintendente de Industria y Comercio. 

  


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Artículo 91.REQUISITOS PARA LOS GASTOS. Los gastos de cada cámara se pagarán con cargo a su respectivo presupuesto, debidamente aprobado por el Superintendente de Industria y Comercio. 

  


Artículo 92. REQUISITOS PARA SER AFILIADO. Podrán ser afiliados a una Cámara de Comercio, las personas naturales o jurídicas que: 

  

1. Así lo soliciten. 

  

2. Tengan como mínimo dos (2) años consecutivos de matriculados en cualquier Cámara de Comercio. 

  

3. Hayan ejercido durante este plazo la actividad mercantil, y 

  

4. Hayan cumplido en forma permanente sus obligaciones derivadas de la calidad de comerciante, incluida la renovación oportuna de la matrícula mercantil en cada periodo. 

  

El afiliado para mantener su condición deberá continuar cumpliendo los anteriores requisitos. 

  

Quien ostente la calidad de representante legal de las personas jurídicas deberá cumplir los mismos requisitos previstos para los afiliados, salvo el de ser comerciante. 

  

  


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Artículo 93. INGRESOS ORDINARIOS DE LAS CÁMARAS. Cada cámara tendrá los siguientes ingresos ordinarios: 

  

1) El producto de los derechos autorizados por la ley para las inscripciones y certificados; 

  

2) Las cuotas anuales que el reglamento señale para los comerciantes afiliados e inscritos, y 

  

3) Los que produzcan sus propios bienes y servicios. 

  


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Artículo 94.APELACIONES DE ACTOS DE LAS CÁMARAS. La Superintendencia de Industria y Comercio conocerá de las apelaciones interpuestas contra los actos de las cámaras de comercio. Surtido dicho recurso, quedará agotada la vía gubernativa. 

  


Artículo 95.AFILIACIONES A ENTIDADES INTERNACIONALES. Cada cámara de comercio podrá afiliarse a entidades internacionales similares con autorización del Gobierno Nacional. 

  


Artículo 96.CONFEDERACIÓN DE CÁMARAS-FUNCIONES. Las cámaras de comercio podrán confederarse siempre que se reúnan en forma de confederación no menos del cincuenta por ciento de las cámaras del país. 

  

Las confederaciones de cámaras de comercio servirán de órgano consultivo de las confederadas en cuanto se refiera a sus funciones y atribuciones, con el fin de unificar el ejercicio de las mismas, recopilar las costumbres que tengan carácter nacional y propender al mejoramiento de las cámaras en cuanto a tecnificación, eficacia y agilidad en la prestación de sus servicios. Como tales, convocarán a reuniones o congresos de las cámaras confederadas, cuando lo estimen conveniente, para acordar programas de acción y adoptar conclusiones sobre organización y funcionamiento de las cámaras del país. 

  


Artículo 97.REGISTRO DE INSCRIPCIÓN-COPIAS PARA EL DANE. De todo registro o inscripción que se efectúe en relación con la propiedad industrial, con la de naves o aeronaves o con el registro mercantil, se enviará un duplicado al Servicio Nacional de Inscripción del Departamento Administrativo Nacional de Estadística, en la forma y condiciones que lo determine el Gobierno Nacional. 

  

Igual obligación se establece a cargo de todo funcionario judicial o administrativo que profiera sentencia o resolución acerca de alguno de los asuntos a que se refiere este artículo. 

  

LIBRO SEGUNDO

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

TITULO I

DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES


Artículo 98.CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA JURÍDICA DISTINTA. Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. 

  

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. 

  


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Artículo 99. La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. 

  


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Artículo 100. ASIMILACIÓN A SOCIEDADES COMERCIALES - LEGISLACIÓN MERCANTIL. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. 

  

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil. 

  


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Artículo 101. Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. 

  


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Artículo 102.VALIDEZ DE SOCIEDADES FAMILIARES-APORTE DE BIENES. Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos y otros sean los únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas. 

  


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Artículo 103. Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.  

En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.  


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Artículo 104.VICIOS EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD-NULIDADES. Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artículo 101 afectarán únicamente la relación contractual u obligación del asociado en quien concurran. 

  

La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento sólo producirán nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirán nulidad absoluta. 

  

Habrá objeto ilícito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público. Habrá causa ilícita cuando los móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen la ley o el orden público y sean comunes o conocidos por todos los socios. 

  


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Artículo 105.NULIDAD POR OBJETO O CAUSA ILÍCITA EN CONTRATO DE SOCIEDAD. La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse como acción o como excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga interés en ello. 

  

Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. 

  

En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles, serán entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar más próximo. 

  

Los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el término de diez años, desde la declaratoria de la nulidad absoluta. 

  


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Artículo 106.NULIDAD INSANABLE EN CONTRATO DE SOCIEDAD. La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podrá sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolición de la prohibición o del monopolio purgarán el contrato del vicio de nulidad. 

  


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Artículo 107.ERROR DE HECHO, ERROR SOBRE LA ESPECIE DE SOCIEDAD - VICIO DEL CONSENTIMIENTO. El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciará el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideración a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos. 

  

El error sobre la especie de sociedad solamente viciará el consentimiento cuando ésta sea distinta de la que el socio entendió contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intención de asumir, como cuando entendiendo formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 108.RATIFICACIÓN Y PRESCRIPCIÓN COMO MEDIDAS DE SANEAMIENTO. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripción de dos años. El término de la prescripción empezará a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los demás casos. 

  

Sin embargo, las causales anteriores producirán nulidad de la sociedad cuando afecten a un número de socios que impida la formación o existencia de la misma. 

  

Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse como excepción sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos. 

  


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Artículo 109. DECLARACIÓN JUDICIAL DE UNA NULIDAD RELATIVA - EFECTOS. Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunció quedará excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendrá derecho a la restitución de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe. 

  

Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, ésta quedará disuelta y se procederá a su liquidación por los asociados, y en caso de desacuerdo de éstos, por la persona que designe el juez. 

  


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CAPITULO II

CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL


Artículo 110.REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: 

  

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; 

  

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código; 

  

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución; 

  

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél; 

  

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año; 

  

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad; 

  

7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia; 

  

8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse; 

  

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma; 

  

10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie; 

  

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores; 

  

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados; 

  

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y 

  

14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. 

  


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Artículo 111.INSCRIPCIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN EN EL REGISTRO DE LA CÁMARA DE COMERCIO. Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deberá ser registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cámara del domicilio principal. 

  

Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en la forma y lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble. 

  


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Artículo 112.EFECTOS DEL NO REGISTRO DE LA SOCIEDAD ANTE LA CÁMARA DE COMERCIO. Mientras la escritura social no sea registrada en la cámara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios. 

  


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Artículo 113. OMISIÓN DE REQUISITOS EN ESCRITURA SOCIAL. Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artículo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el régimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripción. Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto de constitución de la sociedad. 


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Artículo 114. INDETERMINACIÓN DE FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES. Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará en al cámara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entenderá que tales administradores están facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales. 

  


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Artículo 115. IMPUGNACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL REGISTRADA LEGALMENTE. Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artículos 104 y siguientes de este Código. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 116.REGISTRO MERCANTIL - REQUISITO PARA INICIAR ACTIVIDADES. Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto. 

  

Parágrafo. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales. 

  


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Artículo 117.PRUEBA DE LA EXISTENCIA, CLÁUSULAS DEL CONTRATO Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD. La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresará, además, la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta. 

  

Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. 

  


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Artículo 118. INADMISIÓN DE PRUEBAS CONTRA EL TENOR DE LAS ESCRITURAS. Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella. 

  


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Artículo 119. REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD. La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el contrato, según lo previsto en el artículo 110, y con indicación del término o condición que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se tendrá por fallida si tardare más de dos años en cumplirse. 

  

Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella. 

  


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Artículo 120.TRÁNSITO DE LEGISLACIÓN VIGENTE. Las sociedades válidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contraídas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirán bajo el imperio de la ley posterior; pero la administración social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarán a la ley nueva. 

  


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Artículo 121. Derogado. 

  


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CAPITULO III

APORTES DE LOS ASOCIADOS


Artículo 122.CAPITAL SOCIAL-DEFINICIÓN. El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. 

  

Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalúo de activos. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 123.AUMENTO O REPOSICIÓN DE APORTE DEL SOCIO. Ningún asociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el contrato. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 124.ENTREGA DE APORTES. Los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulados. A falta de estipulación, la entrega de bienes muebles se hará en el domicilio social, tan pronto como la sociedad esté debidamente constituida. 

  


JURISPRUDENCIA [Mostrar]



Artículo 125. INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTES-ARBITROS O RECURSOS EN LA NO ESTIPULACIÓN. Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la sociedad empleará los arbitrios de indemnización estipulados en el contrato. 

  

A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos: 

  

1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido; 

  

2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté dispuesto a entregar, pero si esta reducción implica disminución del capital social se aplicará lo dispuesto en el artículo 145; y 

  

3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte. 

  

En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad intereses moratorios a la tasa que estén cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias. 

  


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Artículo 126. APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL. Los aportes en especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. 

  


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Artículo 127. LEGISLACIÓN PARA APORTES EN ESPECIE. Si el aporte es de cosas determinadas sólo por su género y cantidad, la obligación del aportante se regirá por las reglas del Código Civil sobre las obligaciones de género. Si es de cuerpo cierto, la pérdida fortuita de la cosa debida dará derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotación constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolverá si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. El aportante deberá indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumirá. 

  

Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendrá los mismos derechos y obligaciones del usufructuario común, y les serán aplicables las reglas del inciso anterior. 

  


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