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DECRETO14921994199407 script var date = new Date(13/07/1994); document.write(date.getDate()); script falsefalseDIARIO OFICIAL. AÑO CXXX. N. 41451. 19, JULIO, 1994. PAG. 5MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICOpor el cual se aprueban los estatutos Sociales de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A.VigentefalsefalseHacienda y Crédito PúblicofalsefalseDECRETO ORDINARIO19/07/199419/07/19944145155

DIARIO OFICIAL. AÑO CXXX. N. 41451. 19, JULIO, 1994. PAG. 5

ÍNDICE [Mostrar]

DECRETO 1492 DE 1994

(julio 13)

por el cual se aprueban los estatutos Sociales de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A.

ESTADO DE VIGENCIA: Vigente [Mostrar]

Subtipo: DECRETO ORDINARIO

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968, 

  

DECRETA: 

  


ARTICULO 1 ºApruébanse los Estatutos Sociales de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas de dicha Fiduciaria, en la reunión del 28 de marzo de 1994 según Acta número 007 de la misma fecha y cuyo texto es el siguiente: 

  

CAPITULO I.

Nombre, domicilio, duración y objeto social


Artículo 1 ºNombre, tipo y naturaleza. La Fiduciaria se constituye bajo la forma de Sociedad Anónima, comercial, de nacionalidad colombiana y girará bajo la denominación social de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A., para todos los efectos podrá utilizar la sigla Fiduciar S.A. Será una sociedad de economía mixta, del orden nacional y de segundo grado, cuya creación fue autorizada de manera general por la ley cuarenta y cinco (45) de mil novecientos noventa (1990), vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de acuerdo con lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 3º del Decreto 2112 de mil novecientos noventa y dos (1992), con participación de capital público superior al noventa por ciento (90%). Por consiguiente, estará sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado. 

  


Artículo 2 ºDomicilio. Para todos los efectoslegales, la sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., pero con las formalidades previstas en la ley y en estos estatutos podrá abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del país o del exterior. En la fecha de su organización, la sociedad ha decidido iniciar operaciones con tres (3) agencias, en las ciudades de Medellín, Cali y Barranquilla conjuntamente con su oficina principal en Santafé de Bogotá, D.C. 

  


Artículo 3 ºDuración. La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años contados desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución, fecha en la cual comienza la existencia jurídica de la sociedad, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada, en la forma expresada en estos estatutos o por las causales de ley. Igualmente, podrá ser prorrogado el término de su duración por dicho órgano. 

  

Parágrafo. Para efectos de las decisiones a las cuales se viene refiriendo el presente artículo, se requiere voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva reunión. 

  


Artículo 4 ºObjeto social. El objeto social de la compañía está constituido por la celebración y ejecución de negocios fiduciarios en general, entendiéndose por tales los consagrados en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, los previstos en los artículos mil doscientos veintiséis (1.226) y siguientes del Código de Comercio; los contemplados en los Decretos novecientos treinta y ocho (938) de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y mil veintiséis (1.026) de mil novecientos noventa (1990), incorporados a los Estatutos Orgánicos del Sistema Financiero y Público de Valores, respectivamente; además, los que se contemplen en otras normas que en el futuro los modifiquen, los sustituyan, aclaren o complementen y en general, todas aquellas actividades que la ley u otras normas autorizan realizar a las sociedades fiduciarias. Sin perjuicio de la generalidad de su objeto, la sociedad estará particularmente autorizada para: 

  

1º Realizar toda suerte de contratos de fiducia mercantil, de fiducia pública, de acuerdo con las disposiciones legales. 

  

2º Recibir encargos fiduciarios, cualquiera sea su naturaleza. 

  

3º Administrar fondos de pensiones de jubilación e invalidez, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. 

  

4º Actuar en desarrollo exclusivamente de encargos fiduciarios, como, o agente de intereses de terceros para cualquier finalidad lícita. 

  

5º Ser administradora, en desarrollo de los contratos típicos que le están permitidos, también por cuenta de terceros, de toda clase de bienes e inversiones. 

  

6º Actuar como representante legal de tenedores de bonos o de cualquiera otra clase de títulos que hayan sido de emisiones seriales o masivas. 

  

7º Invertir en sociedades de servicios técnicos y administrativos y en cualquier otra que las normas autoricen en el futuro. 

  

8º Ejercer, en desarrollo de contratos de fiducia o de encargo fiduciario, el derecho de voto en Asambleas Generales, Juntas de Socios, u otros eventos semejantes por cuenta de terceros. 

  

9º Administrar en virtud de un contrato fiduciario, garantías constituidas por terceros. 

  

10. Emitir títulos de participación o títulos de contenido crediticio sobre patrimonios autónomos o Fondos Comunes Especiales constituidos en procesos de titularización y que reflejen los respectivos derechos fiduciarios. 

  

11. Expedir certificados sobre derechos fiduciarios administrados por ella. 

  

12. Integrar recursos y bienes de sus clientes para la constitución de fondos comunes especiales para su administración conjunta. 

  

13. Administrar un Fondo Común Ordinario de Inversiones. 

  

14. Administrar, en virtud de los contratos típicos que le están permitidos, empresas pertenecientes a personas jurídicas o naturales, mediante la libre designación de administradores responsables. 

  

15. Desempeñar los encargos de carácter judicial o administrativo que se le confieran en razón de su carácter fiduciario. 

  

16. Emitir bonos u otros títulos de deudas respaldados por patrimonios autónomos, o en virtud de cualquier negocio fiduciario. 

  

17. Administrar, como fiduciaria o como mandataria en desarrollo de un encargo fiduciario, derechos y patrimonios de personas incapaces o interdictas, ausentes, desaparecidas, etc. 

  

18. Prestar servicios de asesoría financiera. 

  

19. Obrar como agente de transferencia y registro de valores. 

  

20. Celebrar contratos de administración, colocación al mejor esfuerzo de acciones, títulos valores, y demás títulos de deuda o participación conforme a lo dispuesto por el artículo 308 del Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). En general las demás que en el futuro autoricen las leyes. Para el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá: 

  

a) Adquirir, enajenar, gravar, administrar toda clase de bienes muebles e inmuebles; 

  

b) Intervenir como deudora o creadora de toda clase de operaciones de crédito o recibiendo las garantías del caso cuando haya lugar a ellas; 

  

c) Celebrar con establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros y compañías aseguradoras toda clase de operaciones relacionadas con los bienes y negocios de la sociedad; 

  

d) Girar, aceptar, asegurar, cobrar y negociar en general, toda clase de títulos valores y cualesquiera otros derechos personales y títulos de crédito; 

  

e) Celebrar contratos de prenda, de anticresis, de depósito, de garantía, de administración, de mandato, de comisión y consignación; 

  

f) Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes, complementarias o accesorias de la empresa social o que sean de conveniencia y utilidad para el desarrollo de los negocios sociales o absorber tal clase de empresas; así como participar en el capital de sociedades administradoras de fondos de pensiones y de cesantías. También podrá fusionarse bajo las modalidades previstas por la ley y celebrar contratos de participación. Todo lo anterior en los casos expresamente permitidos por la ley; 

  

g) Crear, emitir y negociar títulos y certificados fiduciarios libremente negociables, pudiendo emitir títulos y certificados provisionales o definitivos en los supuestos en que tales actividades le sean permitidas; 

  

h) Intervenir directa o indirectamente en juicios de sucesión como tutora, curador o albacea fiduciaria; 

  

i) Celebrar contratos de promesa conducentes al establecimiento, constitución o desarrollo de los negocios fiduciarios; 

  

j) Celebrar y ejecutar en general, todos los actos o contratos preparatorios, complementarios o accesorios de todos los anteriores o que se relacionen con el objeto social tal cual ha sido determinado en el presente artículo; 

  

k) Administrar e invertir su patrimonio en forma tal que éste genere la mejor rentabilidad posible y la mayor seguridad, con el objeto de respaldar adecuadamente las responsabilidades con terceros adquiridas por la sociedad; 

  

l) Celebrar contratos con establecimientos de crédito para la utilización de su red de oficinas, de acuerdo con sus necesidades. 

  

Parágrafo. La sociedad no podrá con sus propios recursos garantizar obligaciones de terceros, salvo que exista autorización expresa de la Junta Directiva. 

  

CAPITULO II.

Capital social, acciones y utilidades


Artículo 5 ºCapital autorizado. La sociedad tiene un capital autorizado de siete mil millones de pesos ($7.000.000.000.00) moneda legal, dividido y representado en siete millones (7.000.000) de acciones nominativas de valor nominal de un mil pesos ($1.000.00) moneda corriente cada una. Las acciones estarán divididas en títulos de acciones de clase A, que corresponderá al Banco Popular, y eventualmente a cualquier otro accionista que sea entidad de Derecho Público y acciones de la clase B, que corresponden a los demás accionistas. 

  


Artículo 6 ºCapital suscrito y pagado. Del capital autorizado se han suscrito y pagado cuatro millones setecientas noventa y seis mil quinientas veintitrés (4.796.523) acciones por valor de cuatro mil setecientos noventa y seis millones quinientos veintitrés mil pesos ($4.796.523.000.00) moneda legal colombiana. Estas acciones se redistribuyen entre los accionistas, previo cumplimiento del trámite de cesión de acuerdo con lo dispuesto en estos estatutos de la siguiente forma: 

  

ACCIONISTAS

  

  

No. ACCIONES 

  

  

VALOR 

  

  

PORCENTAJE% 

  

  

Banco Popular

  

  

4.532.719 

  

  

$4.532.719.000.00 

  

  

94.500 

  

  

Fondo de Promoción de la Cultura

  

  

216.802 

  

  

216.802.000.00 

  

  

4.520 

  

  

Servicio Jurídico Popular

  

  

46.984 

  

  

46.984.000.000.00 

  

  

0.97955 

  

  

*Total participación accionistas Personas naturales

  

  

18 

  

  

18.000.00 

  

  

0.00045 

  

  

Parágrafo. Las restantes acciones quedan en reserva y a disposición de la Junta Directiva de la compañía para futuras colocaciones. 

  


Artículo 7 ºColocación de acciones. La Junta Directiva ordenará y reglamentará la colocación de algunas o de todas las acciones que se encuentren en reserva cuando lo estime conveniente. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencial mente, en toda nueva emisión de acciones, una cantidad correspondiente a la proporciónde las que posean en la fecha de aprobación del reglamento. 

  

Parágrafo. Se consagra el derecho de preferencia para la negociación del derecho de suscripción en favor de los accionistas, el cual se reglamentará por la Junta Directiva de manera simultánea con el reglamento de suscripción. 

  


Artículo 8 ºTítulos. A todo accionista se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de tal e incorporen los derechos que por la ley y estos estatutos se derivan de dicha calidad. Los títulos, que podrán representar un número plural de acciones, serán nominativos y se expedirán en series continuas, suscritos por el Presidente y el Secretario de la sociedad y contendrán los requisitos expresados en el artículo cuatrocientos uno (401) del Código de Comercio. Estos títulos deberán especificar claramente si corresponden a acciones de clase A o acciones de clase B. Mientras el valor de las acciones no haya sido cubierto en su integridad, sólo se expedirán certificados provisionales. Una vez efectuado el último pago, deberán expedirse los títulos definitivos. La sociedad inscribirá a las acciones y a los accionistas en un libro registrado en la Cámara de Comercio, de conformidad con la ley. 

  


Artículo 9 º Negociación de acciones. Las acciones son transferibles en los términos y condiciones que la ley y estos estatutos establecen. No obstante lo anterior, para que el acto produzca efectos respecto de la sociedad y frente a terceros, es necesaria la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, mediante documento escrito en que el cedente ordene tal inscripción, orden que puede darse mediante el endoso sobre el título respectivo. Previa la inscripción y expedición de un nuevo título debe efectuarse la cancelación del o de los títulos del tradente. 

  


Artículo 10 . Derecho de preferencia en la negociación. Toda negociación de acciones está sujeta al derecho de preferencia, en la forma como se reglamenta a continuación: los accionistas de la clase A, entidades de derecho público, tendrán un derecho de preferencia de primer grado para adquirir las acciones de cualquier otro accionista que se enajene. A su vez los accionistas de la clase B tendrán un derecho de preferencia de segundo grado, del cual sólo podrán tener uso una vez esté agotado el ejercicio del anterior y en cuanto quedaren acciones ofrecidas por adquirir. El accionista que pretenda la enajenación de todas o parte de sus acciones, lo avisará por medio de carta al Presidente de la sociedad en la cual se indique precio, plazo y demás condiciones de la enajenación ofrecida. La sociedad, por conducto de su Presidente, deberá comunicar la oferta a los demás accionistas, dentro de los ocho (8) días corrientes siguientes. Los accionistas pueden manifestar que desean tomarlas para sí, para lo cual tienen un plazo de quince (15) días contados a partir de la fecha de comunicación de la oferta. Este plazo correrá separadamente para las dos clases de accionistas, primero para aquéllos de clase A y, luego vencido el anterior para los accionistas de clase B, en cuanto durante el primer término no se hubiere agotado la totalidad de las acciones ofrecidas. No obstante la estipulación contenida en el artículo séptimo de estos estatutos, para el evento de que sean varios los accionistas interesados en la enajenación pueden estos acordar otro método para establecer la proporción de acciones que se desee adquirir por cada uno de ellos. Si los accionistas discreparen con el enajenante sobre las condiciones, precio y plazo para la enajenación, el valor de cada acción y el plazo para efectuar el pago, éstos se fijarán por peritos designados de conformidad con el artículo cuatrocientos siete (407) del Código de Comercio y demás normas complementarias. Los costos derivados del peritazgo se sufragarán por partes iguales entre adquiriente y enajenante y será obligatoria la enajenación en los términos fijados por los peritos. 

  


Artículo 11 . Comunicaciones oficiales. Todo accionista debe registrar su dirección y la de sus representantes legales o apoderados. Del incumplimiento de la presente disposición se deriva la imposibilidad del accionista de reclamar a la Sociedad por la no recepción oportuna de las comunicaciones del caso. 

  

CAPITULO III.

Órganos de la sociedad


Artículo 12 . Clasificación. Los órganos de dirección, administración y fiscalización son los siguientes: 

  

1º Asamblea de Accionistas. 

  

2º Junta Directiva. 

  

3º Presidente y suplentes. 

  

4º Revisor Fiscal. 

  

CAPITULO IV


Artículo 13 . Asamblea general de accionistas. Es el órgano de dirección máxima de la sociedad, integrado por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes legales, sus apoderados o mandatarios, reunidos para toma de decisiones en las condiciones y con el quórum previstos en estos estatutos y en la ley. 

  


Artículo 14 . Representación. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el cual se indique: El nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se otorga. 

  

Puede conferirse poder para dos o más reuniones de la Asamblea General de Accionistas, pero debe ser otorgado conforme al artículo ciento ochenta y cuatro (184) del Código de Comercio por escritura pública o por documento legalmente reconocido. 

  

Para efectos de las acciones que pertenecen en común y proindiviso a varias personas estas deben designar un representante único para que se apersone de los derechos correspondientes y en el entre tanto permanecerá suspendido el derecho de participar en la Asamblea, no obstante lo cual las decisiones allí tomadas serán oponibles a los titulares de dichas acciones. 

  


Artículo 15 . Clase de reuniones. La Asamblea General de Accionistas tendrá reuniones que podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras tendrán lugar dos (2) veces por año dentro de los tres (3) primeros meses de cada semestre calendario, en el lugar del domicilio social, el día y la hora que determine la Junta directiva. Las extraordinarias se realizarán cuando sean convocadas por los administradores, por el Revisor Fiscal o por la Superintendencia Bancaria o la entidad oficial que se encuentre ejerciendo el control permanente sobre la compañía en razón de necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad. No obstante lo anterior, se reunirá válidamente la Asamblea General de Accionistas cualquier día y en cualquier lugar, sin previa convocación, siempre y cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. 

  

Parágrafo. Toda reunión en la cual se vayan a considerar balances y estados financieros de fin de ejercicio o los informes semestrales que deban rendir los administradores y el Revisor Fiscal, se convocará con la misma antelación prevista para las reuniones ordinarias, salvo el caso de las reuniones por derecho propio y aquellas sin previa convocatoria y en las cuales se hallan presente todos los accionistas. 

  


Artículo 16 . Reuniones ordinarias. En las reuniones ordinarias se revisará la situación de la sociedad determinando las pautas y lineamientos económicos de ésta: se efectuarán las designaciones de los funcionarios de su elección, se someterán a consideración los estados de cuentas, balances y resultados del último ejercicio, se decidirá la distribución de utilidades, y en general se adoptarán en ella todos los mecanismos tendientes al cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea General de Accionistas en la oportunidad indicada en el artículo diecinueve (19) siguiente, ésta se reunirá por derecho propio el primer día hábil de los meses de abril y de octubre, según el caso, a las 10:00 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad y en tal caso sesionará y decidirá válidamente con cualquier número de acciones que estén representadas, siempre que correspondan a un número plural de accionistas. Los administradores están obligados a permitir el ejercicio del derecho de inspeccionar los libros y demás documentos de la sociedad a los accionistas o a quienes los representen, conforme a las indicaciones contenidas en los artículos procedentes durante los quince (15) días hábiles anteriores a toda reunión en la cual deben considerarse balances y resultados de fin de ejercicio. 

  


Artículo 17 . Reuniones extraordinarias. Podrá la Asamblea General de Accionistas sesionar extraordinariamente por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente de la compañía o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. Igualmente podrá ser convocada por el Superintendente Bancario en los casos de ley. La Asamblea de Accionistas únicamente podrá deliberar y decidir sobre los temas del orden del día incorporados en la convocatoria. Sin embargo, la Asamblea puede ocuparse de temas diferentes, una vez agotado el orden del día, y previo voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas y, en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. 

  


Artículo 18 . Convocatoria. La convocatoria para reuniones ordinarias de Asamblea General de Accionistas deberá realizarse con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles, excluyendo el día de la convocatoria y el correspondiente de la reunión. Toda convocatoria se hará mediante comunicación escrita enviada, bajo la firma del Presidente de la Compañía, a la dirección de cada uno de los accionistas registrada en el Libro de Registro de Accionistas. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo dieciséis (16) precedente, la convocatoria para reunión extraordinaria se efectuará con no menos de cinco (5) días comunes de anticipación y debe contener el día, la hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea así como el objeto de la convocatoria. 

  


Artículo 19 . Quórum. Constituirá quórum un número plural de accionistas que represente por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas en la fecha de la reunión. Si por no completarse dicho quórum, se convocara a una segunda reunión que deberá efectuarse no antes de diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera, el quórum en este caso se conformará con una pluralidad de accionistas cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. 

  


Artículo 20 . Mayoría. Salvo excepción expresa derivada de la ley o de estos estatutos, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes. No obstante, las decisiones referentes a aprobación de balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidación serán tomadas por mayoría de votos presentes. 

  


Artículo 21 . Derecho de voto. Cada una de las acciones suscritas, cualesquiera de su clase, dará derecho a un voto en la Asamblea, sin restricción alguna, especialmente prescindiendo de aquéllas previstas en el artículo cuatrocientos veintiocho (428) del Código de Comercio. 

  


Artículo 22 . Obligatoriedad de las decisiones. Siempre que tengan el carácter de generales las decisiones de la Asamblea de Accionistas, adoptadas de conformidad con la ley y estos estatutos, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes y disidentes. 

  


Artículo 23 . Disposición sobre votaciones. Para efectos de las designaciones y elecciones se aplicarán las siguientes reglas: 

  

1º Cuando se deba elegir a dos o más personas que conformen la Junta Directiva, comisiones o entes plurales, deberá aplicarse el sistema de cuociente electoral en la forma prevista por la ley, salvo que la elección se haga por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. 

  

2º La elección de suplentes debe realizarse simultáneamente con la de principales. 

  

3º En todo caso en que deba procederse a reemplazar un miembro de un cuerpo plural, será precisa la elección conjunta de todos sus integrantes, con el fin de permitir la aplicación correcta del sistema de cuociente electoral, salvo votación unánime. 

  


Artículo 24 . Funciones de la Asamblea General de Accionistas. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas las siguientes funciones: 

  

1º Aprobar las reformas o modificaciones al contrato social. 

  

2º Examinar, aprobar o improbar, los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores o cuando lo exija la Asamblea. 

  

3º Considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente, sobre la situación económica y financiera de la compañía y el informe del Revisor Fiscal. 

  

4º Disponer de las utilidades sociales, de conformidad con los estatutos y la ley. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar las reservas voluntarias, determinando o reasignando su destinación específica. 

  

5º Fijar el monto del dividendo, la forma y plazo en que se deberá pagar. 

  

6º Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal y a sus suplentes y fijarles la forma y cuantía de su retribución. 

  

7º Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, directores y revisor fiscal. 

  

8º Designar en caso de disolución de la sociedad a uno o varios liquidadores y a un suplente por cada uno de ellos. 

  

Removerlos, fijar su retribución, impartirles las órdenes e instrucciones sobre el proceso liquidatorio y aprobar las cuentas de la liquidación. 

  

9º Delegar en la Junta Directiva, en el Presidente de la compañía aquellas funciones cuya delegación no está prohibida por la ley. 

  

10. Señalar políticas y directrices generales a la Junta Directiva y al Presidente de la Compañía, relativas al manejo de la sociedad. 

  

11. Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 

  

12. Las demás que le señale la ley o estos estatutos. 

  


Artículo 25 . Actas. De todo lo ocurrido en las sesiones de la Asamblea se dejará constancia en un libro de actas, debidamente registrado para tal efecto en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las actas se numerarán en forma consecutiva y serán firmadas por el Presidente y el Secretario, si la Asamblea designa un grupo de personas para aprobar las actas, éstos la firmarán conjuntamente con el Presidente y el Secretario. 

  

Las reuniones serán presididas por un Presidente designado por la Asamblea, como Secretario actuará el de la Sociedad, a falta de éste quien escoja la Asamblea. 

  

Las actas se encabezarán con su número y se expresará en ellas el lugar, fecha y hora de la reunión; los accionistas y demás personas que asistan a la misma; el número de acciones suscritas representadas; la clase de reunión; la forma de convocatoria si la hubo o la especificación de hallarse presente la totalidad de acciones suscritas para los casos en que se reúna la Asamblea sin previa convocatoria; igualmente se dejará constancia de los asuntos discutidos y de las decisiones tomadas al respecto aclarando el número de votos en favor, en contra o en blanco con las salvedades de la ley, de la misma manera, se dejarán las constancias escritas presentadas por los asistentes y la fecha y la hora de su clausura. 

  

CAPITULO V.

Junta Directiva


Artículo 26 . Integración. La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por cinco (5) miembros principales, con sus respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea de Accionistas. Ninguno de los miembros de la Junta Directiva podrá entrar a desempeñar su cargo sin previa posesión ante la Superintendencia Bancaria. Los miembros suplentes sólo serán llamados a reemplazar a los principales, cuando estos comuniquen su ausencia por un período superior a un (1) mes. La ausencia de un directivo por un término de tres (3) meses producirá la vacancia del cargo y en este caso el respectivo suplente lo reemplazará por el resto del período. 

  


Artículo 27 . Período de la Junta Directiva. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para ejercer sus funciones dentro del período de un (1) año. La Asamblea General de Accionistas podrá reelegirlos indefinidamente, al igual que removerlos libremente antes del vencimiento de su período. En el evento de que vencido el período para el cual fueron elegidos la Asamblea no efectúe nuevas designaciones, se entenderá prorrogado su mandato hasta cuando se efectúe elección y se posesionen los escogidos. 

  


Artículo 28 . Organización. La Junta elegirá de su seno un Presidente encargado de presidir las sesiones respectivas. A falta de éste, serán presididas por quien sea designado para tal efecto por la Junta. Así mismo, tendrá un Secretario, quien podrá ser miembro o no de la Junta, designado por ésta. 

  


Artículo 29 . Reuniones. La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria por lo menos mensualmente y, además, cuantas veces lo disponga la misma Junta o sea citada por el Presidente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta por unanimidad. De las reuniones se elaborarán actas transcritas en un libro registrado para tal efecto en la Cámara de Comercio del domicilio social; y enella se dejará constancia de la fecha, hora y lugar de la reunión, el nombre de los asistentes, con indicación de su carácter de principales o suplentes; los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas dejadas por los asistentes; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de clausura. Las actas serán firmadas por el Presidente de la reunión y el Secretario que hubiere actuado en ella. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta. La Junta podrá delegar en dos o más personas de su seno la revisión y aprobación de las actas. 

  


Artículo 30 . Funciones de la Junta Directiva. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes: 

  

1º Definir su reglamento, conforme a las normas vigentes. 

  

2º Nombrar y remover al Presidente de la sociedad y señalar su remuneración. 

  

3º Fijar las atribuciones del Presidente conforme a los dispuesto en estos estatutos. 

  

4º Considerar y analizar los balances mensuales; lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio para ser presentados a la Asamblea General, así como el respectivo proyecto de distribución de utilidades y demás documentos establecidos por el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio. 

  

5º Presentar a la Asamblea General de Accionistas en unión del Presidente de la compañía, el balance de cada ejercicio, el informe sobre el estado económico y financiero de la compañía y los demás informes anexos de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, pudiendo también apartarse de los criterios del representante legal. 

  

6º Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas estatutarias que considere convenientes. 

  

7º Evaluar y autorizar los contratos de fiducia y encargo fiduciario de acuerdo con lo dispuesto en su reglamento. 

  

8º Disponer y reglamentar la colocación de acciones en reserva y el derecho de preferencia para la negociación del derecho de suscripción, de acuerdo con los requisitos legales y con las normas de estos estatutos. 

  

9º Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, o cuando lo soliciten accionistas que representen no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. 

  

10. Señalar la aplicación que se le dará a las utilidades que, con carácter de reservas, hayan sido apropiados por la Asamblea de Accionistas, cuando ésta le haya delegado tal facultad. 

  

11. Crear o suprimir sucursales o agencias, dentro o fuera del país, determinando su funcionamiento y estableciendo las facultades y funciones de los respectivos administradores, previo el cumplimiento de los requisitos legales y las autorizaciones administrativas que se requieran. 

  

12. Definir el organigrama de la entidad y fijar las escalas de remuneración de los diferentes cargos. 

  

13. Crear comités o comisiones, en las cuales podrá delegar algunas de sus funciones. 

  

14. Las demás que le señalen las normas vigentes y que no estén asignadas a otro órgano. Por consiguiente, corresponde a la Junta Directiva la cláusula general de competencia, en lo no previsto en estos estatutos y en la ley. 

  

CAPITULO VI.

Representación legal


Artículo 31 . Presidente. La sociedad será representada por su Presidente, quien tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios de la sociedad, dentro de la órbita del objeto social y los lineamientos establecidos por la ley, estos estatutos y las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Presidente y sus suplentes, mientras están en ejercicio de su cargo, tendrán la calidad de empleados públicos y estarán sometidos al régimen correspondiente. Los demás empleados de la sociedad serán trabajadores oficiales. Tendrá dos (2) suplentes, quienes también serán representantes legales de la sociedad y lo reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y en todo caso, podrán obligar a la sociedad ante terceros, sin perjuicio de la responsabilidad que les corresponda frente a la compañía, cuando actúen estando en posibilidad de hacerlo el Presidente y sin su autorización. 

  


Artículo 32 . Nombramiento y período. El Presidente será designado por la Junta Directiva y podrá ser removido libremente en cualquier momento o ser reelegido indefinidamente. Antes de entrar al desempeño de su cargo, deberá posesionarse debidamente ante la Junta Directiva y la Superintendencia Bancaria. En el evento de que la Junta no elija Presidente o suplentes de éste para un nuevo período, se entenderá prorrogado el mandato de los anteriores hasta tanto no se efectúe nuevo nombramiento y se posesionen los designados. 

  


Artículo 33 . Funciones del Presidente y de sus suplentes. El Presidente tiene a su cargo el manejo y desarrollo de la gestión comercial, administrativa y financiera de la compañía, así como la representación ordinaria de la misma, y por tal razón debe disponer de los medios necesarios para la operación de la empresa, de conformidad con las instrucciones de la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas y, en todo caso, con sujeción a estos estatutos y a la ley. Corresponde al Presidente: 

  

1º Representar a la Sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, y designar a los mandatarios o apoderados que para tal efecto se requieran para que la representen y hagan valer sus derechos. 

  

2º Implementar las circulares y disposiciones necesarias para la administración interna de la sociedad. 

  

3º Nombrar y remover a los empleados de la sociedad, cuya designación o remoción no corresponda a Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva. 

  

4º Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. 

  

5º Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias. 

  

6º Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, al igual que las órdenes e instrucciones impartidas por la entidad encargada de la vigilancia de la sociedad y prestarle la colaboración necesaria. 

  

7º Las demás que le confieran estos estatutos o la ley. 

  

Parágrafo.Limitación de las facultades por razón de cuantía. En los casos en que se establezcan limitaciones a las facultades del Presidente, por razón de la cuantía, se entenderá que todos aquellos actos que versen sobre el mismo negocio constituyen, para los efectos de la limitación aplicable, unsolo acto. 

  

CAPITULO VII.

Revisor Fiscal


Artículo 34 . Nombramiento y período. La sociedad tendrá un (1) Revisor Fiscal y un suplente quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. Su designación corresponderá a la Asamblea General, para períodos de un (1) año y deberán posesionarse antes de entrar al desempeño de sus funciones. No obstante lo anterior, podrán ser libremente removidos antes del vencimiento de su período o reelegidos indefinidamente. En el evento de que se omitiere efectuar las nuevas designaciones, continuarán desempeñando el cargo los anteriores, hasta tanto se efectúen los nuevos nombramientos y los designados se posesionan debidamente. Cada año, conjuntamente con la designación de Revisor Fiscal Principal y Suplente, la Asamblea deberá aprobar la destinación de los recursos necesarios para cubrir los requerimientos técnicos y administrativos que correspondan al ejercicio del cargo. 

  


Artículo 35 . Requisitos y régimen aplicable. El Revisor Fiscal y sus suplentes deberán ser Contadores Públicos titulados, y estarán sujetos a las inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades que establezca la ley. Podrá designarse como Revisor Fiscal a una persona jurídica, en los términos del artículo doscientos quince (215) del Código de Comercio. La Asamblea General de Accionistas podrá autorizar al Revisor Fiscal para tener colaboradores en el ejercicio de sus funciones, de acuerdo con el monto a cargo de la sociedad, de acuerdo con el presupuesto que para tal efecto fije la misma Asamblea. Sin embargo, el Revisor Fiscal podrá contratar bajo su responsabilidad colaboradores remunerados directamente por el. 

  


Artículo 36 . Funciones del Revisor Fiscal. Son funciones del Revisor Fiscal las siguientes: 

  

1º Verificar que las operaciones sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la ley. 

  

2º Informar por escrito, oportunamente, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente, así como al organismo administrativo de control, las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios. 

  

3º Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección sobre la empresa y rendirles los informes de ley y los que le sean solicitados. 

  

4º Velar porque se lleve regularmente y mantenga al día la contabilidad de la empresa y las actas de reuniones de Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, al igual que por el correcto archivo y conservación de la correspondencia de la empresa y de todos los soportes contables. 

  

5º Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad, velando porque se conserve la integridad patrimonial de la compañía; así como la de los patrimonios autónomos constituidos por los negocios fiduciarios y demás bienes pertenecientes a terceros. 

  

6º Dar instrucciones y practicar las inspecciones que considere convenientes, a fin de mantener un control permanente sobre los valores sociales. 

  

7º Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 

  

8º Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario. 

  

9º Las demás que le señalen las leyes o estos estatutos. 

  

CAPITULO VIII.

Balances y reservas


Artículo 37 . Balance general. El treinta (30) de junio y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año se hará un corte en las cuentas de la sociedad y se producirá el inventario, el Balance General y el Estado de Pérdidas y Ganancias del respectivo ejercicio, conforme a las prescripciones legales vigentes, los cuales se someterán a consideración de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley. En las épocas que determinen las normas correspondientes y la Junta Directiva, se realizarán balances de prueba o especiales y se producirán los demás estados financieros que para las necesidades de la Administración disponga la misma Junta o establezca el organismo de control. Todos los estados financieros deberán ser firmados por el Revisor Fiscal. En caso de que la Asamblea no aprobare los estados financieros de final de ejercicio, dicho organismo nombrará una comisión de tres miembros para que dentro del término de treinta (30) días comunes siguientes a su designación examine el balance y determine los ajustes y correcciones correspondientes. En esta hipótesis el Presidente de la sociedad deberá convocar a la Asamblea General para someter nuevamente a su consideración los estados financieros así ajustados. 

  


Artículo 38 . Fondo de reserva. De las utilidades liquidadas en cada ejercicio se tomará el diez por ciento (10%) para constituir un Fondo de Reserva legal el cual ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad. Una vez esta reserva llegue al límite antes señalado la Asamblea General decidirá si continua o no incrementando la reserva. Pero si ésta disminuye, será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidadas en cada ejercicio, hasta que se alcance nuevamente el límite apropiado. 

  


Artículo 39 . Reservas voluntarias y ocasionales. Las reservas voluntarias y ocasionales que cree la Asamblea de Accionistas tendrán una destinación especial que sólo puede ser modificada por este órgano. 

  


Artículo 40 . Utilidades. Previa realización de las reservas a las cuales se refieren los artículos treinta y ocho (38) y treinta y nueve (39) de estos estatutos, al igual que las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá a título de dividendo, por lo menos, el mínimo legalmente previsto, tomado de las utilidades liquidas, o el saldo de las mismas, si se tuviere que enjugar pérdidas de años anteriores. Sin embargo, la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable de un número de accionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, puede decidir la distribución de un porcentaje inferior o igual a la retención total de las utilidades. El pago de dividendos se efectuará en proporción al número de acciones suscritas bien en dinero en efectivo o en las acciones liberadas, en este último evento cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable del ochenta (80%) de las acciones representadas. No obstante podrán entregarse acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo determinen. En todo caso los dividendos serán cancelados, en las épocas que señale la Asamblea General de Accionistas, dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se pueden compensar con las sumas exigibles que los socios deban a la entidad. 

  

CAPITULO IX.

Reformas al contr cial


Artículo 41 . Mayoría para las modificacionesestatutarias. Las reformas a los estatutos deberán ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas, con no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, reducidas a escritura pública e inscritas en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social. Corresponde al Presidente o a sus suplentes en los términos previstos en los presentes estatutos cumplir en este caso con las formalidades de ley. 

  


Artículo 42 . Disolución de la compañía. La sociedad se disolverá por las causales que la ley establece de manera general para todas las sociedades comerciales, por las especiales que la ley mercantil señale para las sociedades anónimas, y anticipadamente en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada en la forma prescrita en los presentes estatutos. 

  


Artículo 43 . Liquidación. Disuelta la sociedad por el acaecimiento de alguna de las causales previstas por la ley o en estos estatutos se procederá a su liquidación y a la distribución de los bienes de acuerdo con lo previsto por las leyes. Harán la liquidación el o los liquidadores que sean designados por la Asamblea General de Accionistas. Si son varios, deberá ésta determinar si obran conjunta o separadamente. En el evento de que no se efectúe designación o no se registre ésta, actuará como tal quien figure inscrito como Presidente de la Sociedad. Por cada liquidador se designará un suplente. Cuando la Asamblea General de Accionistas no pueda llegar a acuerdo alguno sobre la designación del liquidador, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia Bancaria que ésta designe dos liquidadores, quienes actuarán de manera conjunta. Se presume la falta de acuerdo cuando, comprobándose la disolución, hayan transcurrido más de tres (3) meses sin que se haya inscrito en la Superintendencia Bancaria y en la Cámara de Comercio, la decisión de la Asamblea sobre la forma de liquidar la sociedad. Sin perjuicio de la designación realizada por la Superintendencia Bancaria. La Asamblea podrá reunirse y nombrar nuevos liquidadores. 

  


Artículo 44 . Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva durante el período de liquidación. En el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará de manera ordinaria y extraordinaria, en los términos previstos en los estatutos y gozará de todas las facultades y atribuciones que sean compatibles con el estado de liquidación. La Junta Directiva funcionará como una junta asesora del liquidador. 

  


Artículo 45 . Cuenta final de liquidación y acta de distribución. La Asamblea General de Accionistas puede determinar los bienes que pueden ser adjudicados en especie y fijar la forma de su adjudicación. Todos los pagos que se efectúen a los accionistas a título de reembolso de capital, deberán efectuarse simultáneamente para todos ellos, a prorrata de sus acciones, previa la cancelación del pasivo social externo de la compañía. La cuenta final de liquidación y el acta de distribución de remanentes, serán sometidas a consideración de la Asamblea General de Accionistas, para lo cual el liquidador o liquidadores deberán convocar a dicho órgano de conformidad con lo establecido en estos estatutos. Si hecha la convocatoria no se hace presente ningún accionista, se citará a una segunda reunión que deberá realizarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes. Si en esta ocasión tampoco concurre ninguno, se entienden aprobadas las cuentas de la liquidación, sin que puedan ser impugnadas posteriormente. Una vez se encuentre aprobada la cuenta final de liquidación, los liquidadores deben proceder a la entrega a los accionistas de lo que les corresponde, conforme a lo antes dicho. Si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores citarán por medio de avisos, que se publicarán por no menos de tres meses, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregaran a la Junta Departamental de Beneficencia del domicilio social, y a falta de ésta en dicho lugar, a la Junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado, quienes sólo podrán reclamarlos dentro del año siguiente. Transcurrido éste, los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de Beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que hay lugar. 

  

CAPITULO X.

Disposiciones varias


Artículo 46 . Arbitramento. Las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad, por razón del contrato social, su desarrollo, ejecución, interpretación o liquidación, serán sometidas a tres árbitros designados por la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá, D.C., árbitros que funcionarán de acuerdo con las reglas del Centro de Conciliación y Arbitramento de la mencionada Cámara. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán convenir, mediante documento de compromiso, otra regla para la designación de árbitros y para el funcionamiento del respectivo Tribunal. Los árbitros deberán ser ciudadanos colombianos, abogados y decidirán en derecho. El Tribunal deberá funcionar en Santafé de Bogotá, D.C., y en lo no previsto se aplicarán las normas contenidas en el Decreto dos mil doscientos setenta y nueve (2.279) de mil novecientos ochenta y nueve (1989) en la Ley veintitrés (23) de mil novecientos noventa y uno (1991) y en las demás disposiciones vigentes. Si la diferencia versa sobre aspectos técnicos de cualquier ciencia o arte, que no requieran el pronunciamiento del derecho aplicable al caso concreto, esta diferencia se someterá a arbitramento técnico, con las mismas condiciones antes señaladas". 

  


Artículo 2 ºEl presente Decreto rige a partir de su publicación. 

  

Publíque se y cúmplase. 

  

Dado en Santafé de Bogotá, D. C., a 13 de julio de 1994. 

  

CESAR GAVIRIA TRUJILLO 

  

El Ministro de Hacienda y Crédito Público, 

  

Rudolf Hommes Rodríguez.