CIRCULAR EXTERNA111997199707 script var date = new Date(22/07/1997); document.write(date.getDate()); script falsefalseDIARIO OFICIAL. AÑO CXXXIII. N. 43.097. 31, JULIO, 1997. PÁG. 2.SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADESPor la cual se precisa acerca de la separación y remoción de administradores conforme a lo establecido en la Ley 222 de 1995VigentefalsefalseComercio, Industria y TurismotrueReferencia: Reparación y remoción de Administradores- continuación de los órganos sociales.31/07/199731/07/19974309722Señores Liquidadores, Revisores Fiscales y Juntas Asesoras en liquidación Obligatoria

DIARIO OFICIAL. AÑO CXXXIII. N. 43.097. 31, JULIO, 1997. PÁG. 2.

CIRCULAR EXTERNA 11

(julio 22)

Por la cual se precisa acerca de la separación y remoción de administradores conforme a lo establecido en la Ley 222 de 1995

Para:

Señores Liquidadores, Revisores Fiscales y Juntas Asesoras en liquidación Obligatoria

Asunto:

Referencia: Reparación y remoción de Administradores- continuación de los órganos sociales.

ESTADO DE VIGENCIA: Vigente [Mostrar]


Dado que es función de esta Superintendencia tramitar el proceso de Liquidación Obligatoria de las personas jurídicas a que aluden los artículo 90 de la Ley 222 de 1995 y 23 del Decreto 1880 de 1996, y en atención a que con frecuencia los antiguos administradores tratan de participar en la liquidación, interfiriendo el proceso y asumiendo deberes y derechos de los que carecen, este despacho ha considerado conveniente formular las siguientes precisiones: 

  


1. Definición de administradores. 

  

De conformidad con el artículo 22 de la 222 de 1995, son administradores y representante legal. El liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. 

  


2. Separación de los administradores. 

  

Uno de los efectos de la liquidación es la separación de los administradores de la sociedad deudora, esto es, de los representantes legales y los miembros de la junta directiva, quienes una vez decretada la liquidación y sin necesidad de aviso ni formalidad quedan-ipsofacto- separados de su cargo a partir de la notificación del auto de apertura. 

  


3. Remoción de los administradores 

  

No obstante lo dicho en el numeral anterior, en cualquier etapa del trámite liquidatario esta Superintendencia, en oficio o a solicitud de cualquier acreedor o del liquidador, a título de pena, y por razones distintas a las que explican la separación descrita, decretara la remoción de los antiguos administradores cuando ocurrido cualquiera de los siguientes hechos: 

  

- Cuando por su negligencia la sociedad no hubiera cumplido los deberes de comerciante. 

  

- Cuando sin junta causa no hubieran cumplido las obligaciones que les impone la Ley. 

  

- Cuando hubieren asumido el cargo estando inhabilitado para ello o cuando se presentara alguna inhabilidad sobreviniente. 

  

- Cuando no hubieren denunciado oportunamente los hechos que imponían la apertura del trámite concursal, o cuando habiéndolo hecho, no hubieren aportado los documentos necesarios para el trámite correspondiente. 

  

- Cuando debidamente ciados, sin justa causa, dejaren de asistir a las reuniones de Junta Directiva. 

  

- Cuando no hubieren cumplido las órdenes impartidas por la Superintendencia de Sociedades. 

  

- Cuando sin justa causa no adoptaron las medidas que les hubiere solicitado la Junta Directiva o la Junta Asesora del Liquidador según el caso. 

  

Sin perjuicio de las funciones que corresponden al liquidado, en la providencia que ordena la remoción, si lo considera necesario, la Superintendencia convocara al órgano social encargado de efectuar la designación, para que proceda a nombrar a quien deba reemplazar al removido 

  

Recibida la solicitud se tramitara como incidente, en la forma y términos previstos en el Código de Procedimiento Civil, tal actuación so suspende el curso del trámite liquidatario. 

  


4. Continuidad de los órganos sociales. 

  

Los órganos sociales de una compañía mercantil conformados por el gerente y representante legal (ejecución y gestión externa) la junta directiva (administración), la junta de socios o asamblea general de accionistas (de dirección) y el revisor fiscal (de fiscalización). 

  

En cuanto a los dos primeros, dentro del proceso liquidatorio sus miembros quedan separados del cargo y, por ende, suspendidas sus funciones. 

  

Por su parte, la asamblea o junta general de socios continuara ejerciendo sus funciones en los términos establecidos por la ley o los estatutos, sin que interfiera con el proceso liquidatorio. 

  

El órgano de fiscalización también continúa ejerciendo sus funciones en la forma descrita en el punto número 6 de esta circular. 

  


5. Reuniones ordinarias de la asamblea o junta de socios. 

  

Las reuniones ordinarias de la asamblea o junta de socios, se efectuaran por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos o la ley, previa convocatoria del liquidador, con el fin de someter a consideración del máximo órgano rector, los estados financieros del fin de ejercicio, así como el informe detallado sobre el estado y desarrollo del proceso liquidatorio. 

  

La convocatoria al máximo órgano social deberá hacerse por los medios y con la antelación prevista en los estatutos o en la ley. 

  

Los asociados frente a la sociedad conservan el derecho de información, y el de inspección, así como os previstos en el artículo 168 de la Ley 222 de 1995, atinentes a las cuentas rendidas por el liquidador sobre su gestión. 

  


6. Revisor Fiscal. 

  

En las sociedades que adelanten procesos liquidatotios y que de acuerdo con la ley o los estatutos estén obligados a tener revisor fiscal, este continuará con las funciones inherentes a su cargo. 

  

En el evento de que el revisor fiscal presente renuncia al cargo, previamente a la aceptación de la misma, deberá rendir un informe y dictamen de acuerdo con los parámetros exigidos en el Procedimiento número 7 del Consejo Técnico de la Contaduría Publica relacionado con la labor realizada sobre los estados financieros, cortados a un mes de anterioridad respecto a la fecha de presentación de su renuncia. 

  

El liquidador deberá convocar al órgano competente para considerar la renuncia y proceder de inmediato a designar a su reemplazo. 

  

Atentamente, 

  

El Superintendente de Sociedades, 

  

DARIO LAGUADO MONSALVE