DIARIO OFICIAL AÑO CLIX No. 52.582 17 DE NOVIEMBRE DE 2023 PAG 49
ACUERDO 37
(noviembre 02)
por medio del cual se modifica parcialmente el Acuerdo 16 de 2022 “Por el cual se autoriza al Icetex la Emisión de Bonos Sociales a través de un Programa de Emisión y Colocación (PEC) como fuente de endeudamiento, y se dictan disposiciones generales.
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La Junta Directiva del Icetex, en ejercicio de sus facultades legales, en especial de las conferidas en el artículo 7° de la Ley 1002 del 30 de diciembre de 2005, los numerales 1 y 12 del artículo 9° del Decreto 1050 de 06 de abril de 2006, y
CONSIDERANDO:
Que, mediante la Ley 1002 del 30 de diciembre de 2005, se modificó la naturaleza jurídica del Icetex al transformarlo de un Establecimiento Público a una Entidad Financiera de Naturaleza Especial, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio, vinculada al Ministerio de Educación Nacional.
Que, según lo señalado por el artículo 7° de la Ley 1002 de 2005, la Junta Directiva es el máximo órgano de Dirección y Administración del Icetex y sus funciones se establecerían en el reglamento que para el efecto expida el Gobierno nacional.
Que, el Gobierno nacional mediante el Decreto 1050 de 2006, facultó a la Junta Directiva del Icetex para, entre otros, adoptar los planes, programas y proyectos para la financiación de crédito educativo, y autorizar la contratación de empréstitos externos e internos para el Icetex cualquiera sea su cuantía, de conformidad con las normas legales y reglamentarias vigentes.
Que, el Acuerdo 013 del 21 de febrero de 2007, por el cual se adoptan los Estatutos del Icetex, establece en los numerales 20 y 21 del artículo 5°, que el Icetex, en el marco de su objeto social, podrá realizar “(…) las operaciones financieras necesarias para el cumplimiento de su objeto legal, con observancia de la normativa financiera especial que para tal efecto adopte la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con el régimen especial que sobre la materia expida el Gobierno nacional;” y “celebrar operaciones de crédito interno y externo relacionadas con su objeto, con sujeción a las leyes sobre la materia”.
Que, el Plan Nacional de Desarrollo (PND), “Colombia potencia mundial de la vida”, establece metas en cuanto a la educación superior para una sociedad en paz y basada en el conocimiento: En Colombia tendremos la cobertura de educación superior más alta de la historia, al pasar de 53,9 en 2021, a 62 % al final del cuatrienio. Marco bajo el cual los beneficiarios buscarán llegar por primera vez a la educación superior con el acompañamiento en su proyecto de vida por parte del Icetex, para lo cual contarán con múltiples medidas de salvamento, alivios, apoyos y flexibilización que consolidan en el Gobierno del Cambio las acciones de un Icetex más justo.
Que, mediante Acuerdo número 16 del 21 de junio de 2022 (“Acuerdo 16”), la Junta Directiva autorizó la emisión de bonos sociales a través de un Programa de Emisión y Colocación (PEC) por un monto de hasta por dos billones de pesos ($2.000.000.000.000. oo), como fuente de endeudamiento de la Entidad y se dictan disposiciones generales.
Que, al tener connotación específica, los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Sociales estarán alineados con los Principios de los Bonos Sociales (PBS) del International Capital Market Association y serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la financiación por parte de Icetex de Proyectos Sociales Elegibles que cumplan con los Criterios de Elegibilidad definidos en el Prospecto de Información y de forma temporal, los recursos producto de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos, mientras se materializa su destinación. La inversión deberá realizarse en instrumentos financieros de bajo riesgo y de alta liquidez, de acuerdo con lo establecido en el Manual de Inversiones del Icetex.
Que, mediante Circular Externa 20 de 2022 la Superintendencia Financiera de Colombia imparte instrucciones relacionadas con la emisión de bonos que contribuyan al logro de objetivos ambientales, sociales y/o de economía naranja, la cual, en su numeral 1.3.6.1.2.8. establece lo relativo a Bonos de destinación específica, para lo cual el Icetex adopta los términos aplicables según las normas legales y reglamentarias vigentes en cuanto a los criterios para la colocación de bonos de carácter Social.
Que, con fundamento en la autorización para Emisión de Bonos Ordinarios Sociales del Icetex a través de un Programa de Emisión y Colocación - PEC, conferida por el Acuerdo número 16 del 21 de junio de 2022, y las recomendaciones por parte del asesor legal contratado para la debida diligencia, estructuración y acompañamiento para la inscripción, registro y emisión de los referidos bonos sociales, se hace necesario efectuar la consecuente modificación del artículo primero del Acuerdo 16 de 2022 y la aprobación de un Reglamento de Programa de Emisión y Colocación de bonos sociales de Icetex, que se ajuste a los requerimientos legales y condiciones de mercado, con el fin de reglamentar los términos y condiciones de la oferta, emisión y colocación de bonos sociales bajo el Programa de Emisión y Colocación (PEC).
Que, el presente Acuerdo, por tratarse de un documento relativo a las condiciones financieras que adelanta la entidad, específicamente en temas relacionados con la regulación, definición e implementación de procedimientos para el desarrollo de las operaciones de crédito y operaciones conexas a cargo de la entidad, está excepcionado del deber de publicación de los proyectos de regulación, de acuerdo con lo definido en el numeral 2 del artículo 2.1.2.1.24. del Decreto 1273 de 20201
Que, en sesión Ordinaria de Junta Directiva de fecha 25 de octubre de 2023, aprobó el Acuerdo “Por medio del cual se modifica parcialmente el Acuerdo 16 de 2022 “Por el cual se autoriza al Icetex la Emisión de Bonos Sociales a través de un Programa de Emisión y Colocación (PEC) como fuente de endeudamiento, y se dictan disposiciones generales”, de conformidad con la información presentada por la Vicepresidencia Financiera.
Que, en mérito de lo expuesto,
ACUERDA:
Artículo 1°. Modificar el artículo 1° del Acuerdo número 16 de 2022, que en adelante quedará así:
Artículo 1°. Autorizar la emisión de bonos sociales a través de un Programa de Emisión y Colocación (PEC) que se podrán ofrecer en el mercado nacional de capitales, como instrumento de endeudamiento, mediante el cual el Icetex obtendrá recursos para el desarrollo del objeto legal del Emisor, como alternativa para la provisión de mecanismos financieros, que hagan posible el acceso, permanencia y graduación en la Educación Superior, en el marco del programa de diversificación de fuentes de financiación que propendan por la generación de valor económico y social para el país, conforme a los siguientes requisitos:Emitir los lotes necesarios para mantener en poder de tercero, o en garantía de obligaciones, bonos hasta por la suma de dos billones de pesos ($2.000.000.000.000.oo) moneda corriente, para las vigencias 2023 - 2027.
Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Sociales estarán alineados con los Principios de los Bonos Sociales (PBS) del International Capital Market Association y sus cuatro directrices: (i) uso de los recursos; (ii) proceso de evaluación y selección de proyectos; (iii) administración de los recursos; y (iv) reportes. En consecuencia, serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la financiación por parte de Icetex de Proyectos Sociales Elegibles que cumplan con los Criterios de Elegibilidad definidos en el Prospecto de Información, bien sea a través de nuevos desembolsos y/o la sustitución del pasivo adquiridos para la financiación de población elegible.
Las condiciones particulares de los Proyectos Sociales Elegibles y el marco de referencia serán informadas por el Emisor a través de su página web en https://web.icetex. gov.co/inversiones/relacion-con-inversionistas al momento de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente. El marco de referencia igualmente deberá cumplir con los Principios de los Bonos Sociales (PBS) del International Capital Market Association y será publicado como información relevante al momento de realizar cada Emisión.
De forma temporal, los recursos producto de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos, mientras se materializa su destinación. La inversión deberá realizarse en instrumentos financieros de bajo riesgo y de alta liquidez.
El Emisor no destinará más del diez por ciento (10%) de los recursos provenientes de la Emisión para el pago de pasivos con compañías vinculadas o los socios del Emisor, aclarando que en la actualidad el Icetex no tiene compañías vinculadas o socios.
Artículo 2°. Adicionar el artículo 7° al Acuerdo 16 de 2022, según los siguientes términos:
Artículo 7°. Aprobar el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación (PEC), de Bonos Sociales, hasta por un monto de dos billones de pesos (COP$2.000.000.000.000) y reglamenta su oferta, emisión y colocación en los siguientes términos y condiciones:
REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS SOCIALES DEL INSTITUTO COLOMBIANO DE CRÉDITO EDUCATIVO Y ESTUDIOS TÉCNICOS EN EL EXTERIOR “MARIANO OSPINA PÉREZ” (ICETEX)
1. CLASE DE VALOR:
Los valores que emitirá el Instituto Colombiano de Crédito Educativo y Estudios Técnicos en el Exterior “Mariano Ospina Pérez” (Icetex) (el “Emisor”) serán bonos sociales, cuyas características serán las previstas en el presente reglamento (el “Reglamento”) y el Decreto 2555 de 2010 o cualquier otra norma que lo modifique o sustituya (los “Bonos” o los “Bonos Sociales”).
La oferta pública de los Bonos que se emitan bajo el programa de emisión y colocación (el “Programa”) se realizará bajo la modalidad estandarizada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, lo cual se indicará en la misma forma en el Prospecto de Información y en el respectivo aviso de oferta pública (el “Aviso de Oferta”).
2. CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA Y CANTIDAD DE BONOS QUE SE EMITEN:
El cupo global del Programa será de hasta dos billones de pesos ($2.000.000.000.000).
El cupo global del Programa podrá colocarse en una o varias emisiones (la “Emisión” o las “Emisiones”) compuestas de uno o varios lotes, dentro de la vigencia de la autorización del Programa. La cantidad exacta de los Bonos que se emitirán se determinará al momento de cada una de las Emisiones y será publicada en el respectivo aviso de oferta pública (el “Aviso”), en todo caso sin exceder el cupo global indicado.
Cada Emisión podrá ser ofrecida en varios lotes compuestos de diferentes series y subseries, denominadas en Pesos o en unidades de valor real certificada por el Banco de la República (“UVR”). El número de Bonos a emitir para cada Emisión será el que resulte de dividir el monto total de la Emisión por el valor nominal de cada Bono.
Para los Bonos denominados en UVR y pagaderos en Pesos, el monto emitido se determinará del resultado de multiplicar las UVR de los Bonos ofertados por la UVR vigente en la respectiva fecha de emisión, sin que en ningún caso supere el monto total de la Emisión.
3. REAPERTURA
De acuerdo con la Primera Parte, Capítulo 1, Literal E del Prospecto de Información, el Emisor, durante la vigencia del Programa, podrá realizar la reapertura de una subserie de Bonos que hagan parte del Programa cuando la subserie haya sido colocada en su totalidad y la reapertura no sea posterior a la fecha de vencimiento de la subserie. La reapertura se hará con cargo al cupo global de Programa. Agotado el monto del cupo global del Programa, el Emisor podrá solicitar a la SFC la reapertura de la respectiva subserie de Bonos. La reapertura y los Bonos adicionales a colocarse deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 6.4.1.1.47 del Decreto 2555.
4. DESTINATARIOS DE LA OFERTA:
Los Bonos harán parte del mercado principal y tendrán como destinatarios a los inversionistas en general.
5. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN:
Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Sociales estarán alineados con los Principios de los Bonos Sociales (PBS) del International Capital Market Association y sus cuatro directrices: (i) uso de los recursos; (ii) proceso de evaluación y selección de proyectos; (iii) administración de los recursos; y (iv) reportes. En consecuencia, serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la financiación por parte de Icetex de Proyectos Sociales Elegibles que cumplan con los Criterios de Elegibilidad definidos en el Prospecto de Información, bien sea a través de nuevos desembolsos y/o la sustitución del pasivo adquiridos para la financiación de población elegible.
Las condiciones particulares de los Proyectos Sociales Elegibles y el marco de referencia serán informadas por el Emisor a través de su página web en https://web.icetex. gov.co/inversiones/relacion-con-inversionistas al momento de la publicación del Aviso de Oferta Pública correspondiente. El marco de referencia igualmente deberá cumplir con los Principios de los Bonos Sociales (PBS) del International Capital Market Association y será publicado como información relevante al momento de realizar cada Emisión.
De forma temporal, los recursos producto de la colocación de la Emisión podrán ser invertidos, mientras se materializa su destinación. La inversión deberá realizarse en instrumentos financieros de bajo riesgo y de alta liquidez.
El Emisor no destinará más del diez por ciento (10%) de los recursos provenientes de la Emisión para el pago de pasivos con compañías vinculadas o los socios del Emisor, aclarando que en la actualidad el Icetex no tiene compañías vinculadas o socios.
6. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN:
La Emisión podrá constar de hasta quince (15) series, cuyo pago de capital e intereses se realizará en Pesos, las cuales tendrán las siguientes características:
Serie A: Los Bonos Sociales serán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una Tasa Fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie B: Los Bonos Sociales serán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la DTF del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie C: Los Bonos Sociales serán estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie D: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Serie E: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie F: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la DTF de la semana del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie G: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie H: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento.
Serie I: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija, expresada como una tasa efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento. Sin embargo, los Bonos de la Serie I podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública de la Emisión.
Serie J: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa trimestre anticipado referenciada a la DTF de la semana del inicio del respectivo período de causación del interés y su capital será pagado totalmente al vencimiento. Sin embargo, los Bonos de la serie J podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública de la Emisión.
Serie K: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable, expresada como una tasa efectiva anual, referenciada al IPC del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y su capital será pagado totalmente al vencimiento. Sin embargo, los Bonos de la Serie K podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas respectivo Aviso de Oferta Pública de la Emisión.
Serie L: Los Bonos Sociales estarán denominados en Pesos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable expresada como una tasa nominal mes vencido, referenciada al IBR vigente el día del inicio o del final del respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso, y su capital será pagado totalmente al vencimiento. Sin embargo, los Bonos de la serie L podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas respectivo Aviso de Oferta Pública de la Emisión.
Serie M: Los Bonos Sociales estarán denominados en UVR, devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento.
Serie N: Los Bonos Sociales estarán denominados en UVR, devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento, multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento y/o de la respectiva fecha de amortización.
Serie O: Los Bonos Sociales estarán denominados en UVR, devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual y su capital será pagado totalmente al vencimiento multiplicando el número de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, los Bonos de la serie O podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
Cualquiera de las series podrá ofrecerse en la oferta pública de los Bonos, lo que será debidamente informado en el respectivo Aviso de Oferta
7. DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL:
Los Bonos estarán denominados en Pesos o UVR, según la serie de la que se trate. Para las series denominadas en Pesos, el valor nominal será de un millón de Pesos ($1.000.000) cada uno y para las series denominadas en UVR será de cinco mil (5.000) UVR.
8. INVERSIÓN MÍNIMA:
Cada Bono Social deberá expedirse por cualquier número entero de Bonos siempre y cuando se respete el monto mínimo de inversión. El Valor Nominal y la inversión mínima para cada serie es la siguiente:
El valor nominal de cada Bono será de un millón de Pesos ($1.000.000) para cada serie denominada en Pesos y cinco mil (5.000) UVR, para cada serie denominada en UVR.
La inversión mínima será la equivalente al Valor Nominal de diez (10) Bonos Sociales, es decir, diez millones de Pesos ($10.000.000) o cincuenta mil (50.000) UVR, según la serie. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones en el mercado primario ni en el mercado secundario por montos inferiores a diez millones de Pesos ($10.000.000) o cincuenta mil (50.000) UVR, según la serie.
La inversión en los Bonos Sociales deberá hacerse, de acuerdo con el monto de inversión mínima, por un número entero de Bonos, ya que los mismos no podrán fraccionarse.
Los Bonos podrán negociarse en múltiplos de un (1) Bono, siempre que se cumpla con la inversión mínima.
9. PLAZO DE LOS BONOS:
La totalidad de las series de Bonos tendrán plazos de redención de capital entre un (1) año y un (1) día y quince (15) años contados a partir de la fecha de emisión, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta.
Cada serie de los Bonos se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de vencimiento, de forma tal que la letra correspondiente a determinada serie irá acompañada del plazo de vencimiento correspondiente, en número de años.
10. RENDIMIENTO DE LOS BONOS:
El rendimiento máximo de los Bonos para cada subserie será determinado por cualquiera de los representantes legales del Emisor y publicado en el respectivo Aviso de Oferta o de forma separada, el día de la Emisión, a más tardar antes de la apertura de la misma, en los boletines que para el efecto tenga establecidos la Bolsa de Valores de Colombia S. A. (“BVC”), según se determine en el respectivo Aviso de Oferta. Éste deberá reflejar las condiciones de mercado vigentes en la fecha de la oferta de los Bonos, cumpliendo con los lineamientos señalados en este Reglamento.
Adicional a los intereses, el Emisor podrá otorgar un descuento o exigir una prima sobre el valor nominal respecto de los Bonos de todas las series. Tanto los intereses, la prima o el descuento serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pública y se deberán publicar en el Aviso de Oferta, conforme con los parámetros generales para la Emisión, establecidos en el presente Reglamento.
Una vez ocurra la fecha de vencimiento, los Bonos correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses remuneratorios.
En el evento en que el Emisor no realice los pagos de intereses y/o capital correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida, de conformidad con el artículo 884 del Código de Comercio, o la norma que lo modifique, adicione o sustituya, a partir de la fecha en la cual se debió realizar el respectivo pago de intereses remuneratorios y/o capital o del día hábil siguiente, en caso de que la fecha de pago sea un día no hábil. De conformidad con el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S. A. (“Deceval”), se considerarán incumplidas las obligaciones del Emisor, cuando no pudiere realizarse el pago de capital y/o intereses en los términos establecidos en el correspondiente Aviso de Oferta. En dicho caso, Deceval procederá, a más tardar el día hábil siguiente, a comunicar esta situación a los depositantes directos y a las autoridades competentes.
Para las series cuyo rendimiento esté determinado por una tasa variable, no se realizará la reliquidación de los intereses, por el hecho de que en la fecha de causación para la liquidación de los intereses la respectiva tasa variable utilizada sufra alguna modificación.
En caso de que eventualmente se elimine alguno los siguientes indicadores: la DTF, el IPC, el IBR, o la UVR, el indicador será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses de la respectiva serie, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo del mismo.
Para las series en tasa fija en Pesos
Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual deberá convertirse en una tasa nominal equivalente, de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos correspondientes.
Para las series en DTF
Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF efectiva anual vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, la cual deberá convertirse a una tasa trimestre anticipado. A este valor se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la Oferta Pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado. Luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en término efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecido por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos en el respectivo período.
Para las series en IPC
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC vigente al momento en que se inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le aplicarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública expresada como una tasa efectiva anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos en el respectivo período.
Para las series en IBR
Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR - plazo a un mes expresada como una tasa nominal mes vencida (cotizada con base en trescientos sesenta (360) días) vigente a la fecha en la cual inicie o finalice el respectivo período de causación del interés, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. A este valor se le adicionarán los puntos (margen) porcentuales determinados al momento de la respectiva Oferta Pública y esa será la tasa nominal mes vencida. Luego esta tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva Oferta Pública, periodicidad que se deberá publicar en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital adeudado bajo los Bonos para el respectivo período.
En caso de que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses.
Para las series en UVR
Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período, expresado en número de UVR, que representen los Bonos correspondientes.
Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del Bono, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. El monto de los intereses denominados en UVR se deberá multiplicar por el valor de la UVR vigente del día de la liquidación de los mismos para así pagar en Pesos.
Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en UVR se liquidará en Pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR, por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo.
La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada.
11. MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES:
La modalidad de pago de los intereses de los Bonos será vencida.
La periodicidad de pago de los intereses de los Bonos será establecida por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta. Dicha periodicidad podrá ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el Emisor el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. Una vez definida la periodicidad, ésta será fija durante la vigencia del respectivo Bono.
12. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
El capital de los Bonos será pagado totalmente al vencimiento de los mismos.
Sin embargo, el capital de los Bonos de las series E, F, G, H y N se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la fecha de emisión y hasta la fecha de vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono, será del cero por ciento (0.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono, expresado con dos decimales y su pago se hará en Pesos. Para la serie N el pago se realizará en Pesos y se calculará multiplicando el número de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha de la respectiva amortización.
A su vez, el capital de los Bonos de las series I, J, K, L y O se podrá prepagar total o parcialmente, a opción del Emisor. La opción de prepago se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la correspondiente fecha de emisión. El prepago se realizará a prorrata respecto de cada subserie de la Emisión, disminuyendo el monto del capital vigente de cada uno de los Bonos de manera proporcional entre los tenedores de Bonos de la respectiva subserie, pagándose a cada uno de ellos el mismo porcentaje sobre el valor nominal, expresado con dos decimales.
El prepago de los Bonos se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono en el caso en que haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta de la Emisión. El prepago de la serie O se calculará multiplicando el número de UVR a prepagar por el valor de la UVR de la fecha del respectivo prepago.
En el prospecto de información se establecerán las condiciones generales para realizar prepagos y el medio a través del cual se informará a los inversionistas su realización.
De acuerdo con el numeral 5 del artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año.
De acuerdo con el numeral 3.2 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, el Emisor publicará un plan de amortización que incorpore las condiciones bajo las cuales se realizarán pagos de capital al vencimiento, amortizaciones o pagos anticipados de capital de cada una de las subseries colocadas en el mercado, a más tardar el día hábil siguiente a la colocación de los Bonos a través del mecanismo de Información Relevante. El plan de amortización incluirá las condiciones principales de cada una de las subseries adjudicadas, incluyendo: (i) valor nominal (ii) la tasa de rendimiento (iii) fecha de emisión, (iv) fechas en las cuales se realizarán los pagos de intereses (v) fecha del pago del capital de los Bonos.
13. READQUISICIÓN DE LOS BONOS:
Transcurrido un (1) año desde la fecha de Emisión, el Emisor podrá adquirir los Bonos de cualquiera de las series ofrecidas siempre que dicha operación sea realizada a través del mercado mostrador o a través de la BVC, de acuerdo con la normativa vigente. La posibilidad del Emisor de readquirir sus Bonos no obliga a los tenedores de Bonos a su venta. Dicha adquisición, así como cualquier circunstancia en la que concurra la calidad de acreedor y deudor en cabeza del Emisor, implica la amortización extraordinaria de los Bonos, los cuales serán anulados por Deceval y no podrán ser emitidos nuevamente ni revendidos. En este evento, las obligaciones del Emisor en relación con dichos Bonos se extinguirán por confusión, en los términos establecidos en el Código Civil y de conformidad con lo previsto en el párrafo segundo del artículo 2° de la Ley 964 de
2005.
14. REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN:
La colocación de los Bonos podrá efectuarse a través de un agente líder colocador designado por el Emisor a su discreción para cada Emisión. Igualmente, el agente líder colocador, en desarrollo del mandato otorgado por el Emisor, podrá designar otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la BVC para conformar el grupo colocador. Lo anterior, de común acuerdo con el Emisor.
La colocación se adelantará mediante la modalidad de colocación al mejor esfuerzo.
El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente en la fecha de suscripción de los Bonos, según se defina en el correspondiente Aviso de Oferta, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o un descuento definida por el Emisor y publicada en el respectivo Aviso de Oferta.
El mecanismo de adjudicación de los Bonos podrá ser el de subasta holandesa, de construcción del libro de ofertas, o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta.
La BVC será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos.
Cláusula de Sobre-adjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional establecido en dicho Aviso de Oferta (Monto de Sobre- adjudicación) sin exceder el monto total de la Emisión y el Cupo Global Autorizado. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta.
15. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA:
El Plazo para la Colocación del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Sociales, será de cinco (5) años contados a partir de la ejecutoria del acto que haya ordenado la inscripción del Programa en el RNVE.
No obstante, el Emisor podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por períodos iguales, antes del vencimiento del mismo.
El Plazo de Colocación de cada Emisión será estipulado en el respectivo Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión; dicho plazo no podrá exceder en ningún momento el plazo remanente para la colocación del Programa de Emisiones.
La vigencia correspondiente a cada Emisión será estipulada en el Aviso de Oferta Pública respectivo.
16. ADMINISTRADOR DEL PROGRAMA:
Deceval será la entidad que realizará la custodia y administración de los Bonos conforme a lo establecido en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de Operaciones de Deceval y en los términos y condiciones que acuerden el Emisor y Deceval en la carta compromisoria para custodia y administración junto con su anexo.
La Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos.
Los suscriptores y/o tenedores de los Bonos consentirán que éstos sean depositados en Deceval; este consentimiento se presumirá otorgado por el hecho de la suscripción o posterior negociación de los Bonos.
17. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES:
El capital y los intereses de los Bonos serán pagados por el Emisor a través de Deceval, utilizando la red de pagos de éste, con sujeción al Reglamento de Operaciones de Deceval, siempre que los tenedores de Bonos sean depositantes directos con servicio de administración de valores, o estén representados por uno de ellos.
Lo anterior, significa que los recursos recibidos del Emisor por parte de Deceval serán pagados al depositante directo que maneje el portafolio del respectivo tenedor de Bonos. Los tenedores de Bonos deberán tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representados por un depositante directo que cuente con dicho servicio.
De conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.
18 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA:
Los Bonos serán emitidos de manera desmaterializada, a la orden y su negociación se sujetará a lo señalado en la Ley, en el presente Reglamento, en el Reglamento General y en la Circular Única del Mercado Electrónico Colombiano administrado por la BVC. La transferencia de la titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de Operaciones de Deceval y demás normas que las regulen, modifiquen o sustituyan.
De acuerdo con lo anterior, la enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entenderá aceptado por el inversionista y los tenedores de Bonos al momento de realizar la suscripción y/o adquisición de los Bonos, según corresponda.
Los Bonos podrán ser negociados en el mercado secundario a través de la BVC o directamente por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del tenedor respectivo.
Deceval, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los tenedores de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos suscritos por el Tenedor de Bonos respectivo.
19. BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS BONOS:
Los Bonos estarán inscritos en la BVC.
20. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:
Actuará como representante legal de los tenedores de los Bonos una sociedad fiduciaria debidamente constituida y autorizada para funcionar como tal por la SFC. Para dicho fin, (i) se autoriza a cualquiera de los representantes legales del Emisor para seleccionar al representante legal de tenedores de los Bonos para el Programa de Emisión y Colocación, y (ii) suscribir el contrato correspondiente con el representante legal de tenedores de bonos que sea seleccionado para dichos efectos.
21. FACULTADES:
La Junta Directiva del Emisor, delega en los representantes legales del Emisor la facultad de:
1. Suscribir todos los documentos y solicitudes que resulten necesarios para adelantar los trámites de autorización de la Emisión y la colocación de los Bonos en el mercado público de valores incluyendo, pero sin limitarse, a (i) aprobar el Prospecto de Información del Programa; (ii) inscribir los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores e (iii) inscribir los Bonos para su negociación en la BVC;
2. Adelantar los análisis necesarios en relación con la oferta pública de los Bonos que serán emitidos, definir y establecer las reglas generales para implementar el procedimiento para efectuar dicha oferta pública, pudiendo:
a) Definir las condiciones financieras de cada Emisión, incluyendo pero sin limitarse:
(i) la tasa o tasas de interés a las que podrán colocarse los Bonos, (ii) el plazo o plazos de los Bonos, (iii) el número de lotes que se ofrecerán para cada la Emisión, (iv) las series y subseries a ofrecer, (v) rendimiento, (vi) periodicidad de pago de los intereses, (vii) primas o descuentos a ofrecer, (viii) la definición porcentual de los objetivos económicos y financieros de cada Emisión, etc., de conformidad con las condiciones de mercado vigentes para cada Emisión, siempre que ello se realice dentro de los lineamientos establecidos en el presente Reglamento.
b) Implementar el procedimiento para ofrecer, mediante un nuevo Aviso de Oferta, los saldos de los Bonos que no sean colocados en la oferta pública correspondiente, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el prospecto de información y en el respectivo Aviso de Oferta.
c) Seleccionar el diario y/o los diarios en los que se hará la publicación del Aviso de Oferta, en los términos previstos en el presente Reglamento;
3. Resolver las dudas que se presenten en relación con la interpretación y aplicación del presente Reglamento, efectuar las modificaciones de carácter no esencial que se consideren necesarias y que tengan que ver con la obtención de la autorización de la Emisión y, en general, para ejecutar todas las actividades necesarias en relación con la emisión, colocación y suscripción de los Bonos.
Artículo 3°. Comunicaciones. El presente acuerdo deberá ser comunicado a través de la Secretaría General del Icetex a la Oficina Comercial y de Mercadeo, Vicepresidencia de Fondos en Administración, a la Vicepresidencia de Operaciones y Tecnología, a la Vicepresidencia Financiera, a la Vicepresidencia de Crédito y Cobranza, a la Oficina de Riesgos, a la Oficina Asesora de Planeación, a la Oficina Asesora Jurídica y Oficina de Control interno.
Artículo 4°. El presente Acuerdo rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, modifica y adiciona lo pertinente al Acuerdo 16 de 2022.
Parágrafo. El documento técnico suscrito por la Vicepresidencia Financiera, se encuentra anexo al presente Acuerdo y hace parte integral de él con 4 folios.
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
Dada en Bogotá, D. C., a 2 de noviembre de 2023.
El Presidente de la Junta Directiva,
Alejandro Álvarez Gallego.
La Secretaria Técnica de la Junta Directiva (e),
Ana Lucy Castro Castro.
1 “Artículo 2.1.2.1.24. Excepciones al deber de publicar proyectos de regulación. La publicación a que se refieren los artículos 2.1.2.1.14, 2.1.2.1.20 y 2.1.2.1.23 de este Decreto no deberá realizarse en los siguientes casos: (…) 2. En los casos de reserva o clasificación de la información señalados por la Constitución y la Ley, incluidos los previstos en las Leyes 1712 de 2014 y 1755 de 2015. el numeral 4 del artículo 24 de la Ley 1755 de 20152
2 Artículo 24. Informaciones y documentos reservados. Solo tendrán carácter reservado las informaciones y documentos expresamente sometidos a reserva por la Constitución Política o la ley, y en especial: (…) 4. Los relativos a las condiciones financieras de las operaciones de crédito público y tesorería que realice la nación, así como a los estudios técnicos de valoración de los activos de la nación. Estos documentos e informaciones estarán sometidos a reserva por un término de seis (6) meses contados a partir de la realización de la respectiva operación. y el artículo 28 del Decreto 103 de 20153
3 Artículo 28. Reserva de la información pública por razones de estabilidad macroeconómica y financiera. La excepción prevista en el literal h) del artículo 19 de la Ley 1712 de 2014 podrá amparar la calificación de información pública reservada entre otras circunstancias cuando: (1) Pueda afectar la estabilidad de la economía o los mercados, la eficacia de la política macroeconómica y financiera o el cumplimiento de las funciones de las entidades que tienen a su cargo el diseño y la implementación de estas políticas; o, (2) Esté relacionada con las labores de supervisión necesarias para garantizar la estabilidad del sistema financiero y la confianza del público en el mismo