DIARIO OFICIAL. AÑO LXXXVII. N. 27383. 11, AGOSTO, 1950. PÁG. 1.
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RESUMEN DE MODIFICACIONES [Mostrar] |
DECRETO 2521 DE 1950
(julio 27)
Por el cual se reglamenta el Capítulo 2° del Título 7° del Libro 2° del Código de Comercio, la Ley 58 de 1931, el artículo 40 de la Ley 66 de 1947 y las demás disposiciones legales vigentes sobre sociedades anónimas
ESTADO DE VIGENCIA: Vigente [Mostrar] |
Subtipo: DECRETO REGLAMENTARIO
El Presidente de la República de Colombia,
en uso de sus atribuciones legales y de la facultad especial conferida por el artículo 595 del Código de Comercio,
DECRETA:
CAPÍTULO I
Disposiciones generales.
Artículo 1º. La sociedad o compañía es un contrato por el cual dos o más personas estipulan aportar un capital a un fondo social, con el objeto de repartirse entre sí las ganancias o pérdidas que resulten de la especulación.
La sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
Artículo 2º. La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo social, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes, administrada por mandatarios responsables y removibles en cualquier tiempo, y conocida por la designación de su objeto principal, o por el nombre y apellido o el sólo apellido de una o màs personas naturales, adicionados con las expresiones y compañía, hermanos, e hijos, u otras análogas, seguidas, en todos casos , de las letras S. A. (sociedad anónima).
Artículo 3º. La capacidad, tanto para intervenir en la constitución de una sociedad anónima, como para celebrar el contrato de suscripción de acciones, se rige por las normas generales contenidas en los Códigos de Comercio y Civil, en su orden.
Artículo 4º. Las sociedades civiles anónimas están sujetas a las mismas reglas que las comerciales anónimas.
Artículo 5º. No podrá establecerse sociedad anónima por tiempo indefinido, salvo que el objeto social tenga por su naturaleza límites fijos y conocidos.
Artículo 6º. Se prohíbe la fundación y funcionamiento de sociedades anónimas contrarias a las buenas costumbres, al orden público o a las prescripciones legales, y de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación, o que tiendan al monopolio de las subsistencias o de algún ramo de la industria.
CAPÍTULO II
De la constitución de la sociedad anónima.
Artículo 7º. La sociedad anónima se forma por escritura pública registrada conforme al Código Civil.
Artículo 9º. La escritura social deberá expresar:
1º. Nombre, apellido, profesión y domicilio de los accionistas fundadores;
2º. La denominación de la sociedad, tomada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2º de este Decreto;
3º. El domicilio principal de la sociedad y el de las sucursales que por la misma escritura se establezcan;
4º. La empresa o negocios que constituyen el objeto de la sociedad y que determinan la extensión y la comprensión de capacidad, haciendo una enumeración clara y completa de ellos y de los actos que pueda llevar a cabo en desarrollo de dicho objeto;
5º. El capital de la compañía, el número y valor de las acciones en que se divide, el número de las acciones suscritas por cada accionista, y la forma de su pago. Si éste se hace por instalamentos, deberá expresarse el hecho de haber sido pagada, por lo menos, la quinta parte del valor de cada acción suscrita;
6º. El plazo de duración de la sociedad;
7º. Las causales de disolución anticipada de la sociedad, como las pérdidas del capital suscrito y demás hechos que hayan de ocasionarla.
El porcentaje de dichas pérdidas no podrá exceder al 50 % del capital del suscrito;
8º. El modo de la administración, las atribuciones de los administradores y las facultades que se reserva la asamblea general de accionistas;
9º. Las épocas y la forma de convocar y constituir la asamblea general de accionistas en sesiones ordinarias y extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
10. Las fechas en que deben formarse el inventario y el balance general de los negocios realizados en cada ejercicio y acordarse la distribución de dividendos;
11. La parte de los beneficios destinada a formar la reserva legal y las demás reservas que se pacten;
12. La forma de hacer la liquidación y división de los haberes sociales, llegado el caso de la disolución;
13. Las atribuciones y obligaciones del revisor fiscal;
14. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, en cualquier tiempo, deberán ser o no sometidas a la decisión de compromisarios, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento;
15. El nombre, apellido y domicilio del gerente o representante legal de la compañía y de dos suplentes que hayan de reemplazarlo, en su orden, en sus faltas absolutas o temporales;
16. El nombre, apellido y domicilio del revisor fiscal y su suplente; y
17. Los demás pactos que acordaren los accionistas.
Artículo 10. Dentro de los quince días siguientes a la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución, los gerentes o administradores entregarán en la Secretaria de la Cámara de Comercio de la jurisdicción del domicilio social, un extracto de dicha escritura, certificado por el Notario que la hubiere autorizado.
El extracto contendrá, además de la fecha de la escritura y del domicilio del Notario, las indicaciones expresadas en los numerales 1o, 2o, 3o, 4o, 5o, 6o, 7o, 8o, 15 y 16 del artículo anterior.
Artículo 11. El extracto será registrado en la Secretaria de la Cámara respectiva y publicado en un periódico cualquiera que se edite dentro del Departamento, y no habiéndolo, por carteles fijados en tres de los parajes más públicos del domicilio social.
Si la sociedad estableciere sucursales en lugares situados en jurisdicción de otras Cámaras de Comercio, el extracto deberá registrarse en cada una de ellas y publicarse en la forma indicada en el inciso anterior y, en todo caso, dentro de los quince días precedentes a la iniciación de los negocios de la sucursal.
Artículo 12. La inserción en un periódico será justificada con un ejemplar del mismo, autenticado por el impresor, y la publicación por carteles, con un certificado del Secretario de la Cámara de Comercio respectiva, quien sólo lo expedirá cuando hubiere verificado personalmente el hecho, o cuando se lo acredite con una prueba sumaria.
Las Cámaras de Comercio ante las cuales se presente un ejemplar del periódico o la prueba de qué se fijaron los carteles en que se haya hecho la publicación del extracto, anotarán a continuación de la correspondiente nota de su registro, la fecha, el número y el nombre del periódico o la fecha del cartel, con la certificación de haber sido fijado. Las certificaciones que se expidan con base en dicha anotación servirán de prueba supletoria de la publicación.
Artículo 13. Los suscriptores que no hubieren intervenido en el otorgamiento de la escritura social, firmarán pagares en que se obliguen a entregar a los gerentes el importe de sus acciones, en la forma y plazos que señalen los estatutos.
Artículo 14. Todo accionista pagará en el momento de la suscripción la quinta parte, por lo menos, del valor de cada una de las acciones que suscriba.
Artículo 15. Ninguna sociedad anónima podrá iniciar las operaciones propias de su objeto social sin haber obtenido permiso especial del Superintendente de Sociedades Anónimas, quien sólo lo concederá cuando se compruebe que se han cumplido todas las formalidades necesarias para la constitución regular de la sociedad, que se ha pagado la quinta parte del valor de cada una de las acciones suscritas, y que su denominación no es igual o semejante a la de otra sociedad ya constituida.
Parágrafo. Este permiso sólo habilitará a la sociedad para llevar a cabo los negocios comprendidos en la cláusula sobre el objeto social.
Artículo 16. Para que el Superintendente otorgue el permiso a que se refiere el artículo anterior, los respectivos representantes de las sociedades formularán la petición por medio de un memorial en papel sellado, al que acompañarán los siguientes documentos:
Copia notarial de la escritura pública de constitución, con la anotación de haber sido debidamente registrada;
Copia del extracto notarial de dicha escritura;
Certificado expedido por la Cámara de Comercio sobre el registro del extracto notarial de la escritura de constitución, con indicación de la fecha en que fue entregado para el cumplimiento de dicha solemnidad.
Si se establecieren sucursales se comprobará en igual forma el registro del extracto en la Cámara de Comercio de la jurisdicción de cada una de ellas;
d) Un ejemplar del periódico o del cartel, con las anotaciones de que trata el artículo 12 de este Decreto, o el certificado de la Cámara de Comercio a que se refiere el 2º inciso del mismo artículo; y
c) Certificado expedido por el gerente y el revisor fiscal sobre el monto del capital pagado y de haber sido cancelada por lo menos la quinta parte del valor de cada una de las acciones suscritas en el acto de la constitución.
Parágrafo. Cuando se trate de las empresas de transportes o trabajos aéreos, comprendidas en las disposiciones de la Ley 89 de 1938, se acompañará, además de los documentos enunciados en este artículo, un ejemplar autenticado del Diario Oficial en que se haya publicado la resolución ejecutiva sobre reconocimiento de la personería jurídica.
Artículo 17. En los casos de transformación de una compañía de otro tipo en sociedad anónima, se acompañarán de los siguientes documentos para la obtención del permiso de funcionamiento:
Copia debidamente registrada de la escritura de constitución de la sociedad que se transforma y de las que contengan las reformas introducidas al contrato primitivo;
Certificado de la Cámara de Comercio sobre registro de los extractos notariales de tales escrituras, con la anotación de la fecha en que hayan sido entregados para el cumplimiento de esta solemnidad;
Sendos ejemplares de los periódicos o carteles en que se hayan publicado los extractos a que se refiere el ordinal anterior, con las anotaciones de que trata el artículo 12, o el certificado de que trata el inciso segundo o de la misma disposición;
Copia, registrada conforme al Código Civil, de la escritura de transformación, la cual debe contener las estipulaciones indicadas en le artículo 9º;
Copia del extracto notarial de esta escritura;
Certificado de la Cámara de Comercio sobre registro del citado extracto y prueba de su publicación;
Copia del balance que haya servido de base a la transformación; y
Certificado expedido por el gerente y el revisor fiscal sobre el pago de la quinta parte, por lo menos, de cada una las acciones;
Parágrafo. Si la sociedad que se transforma en anónima, no ha sido regularmente constituida, o capitaliza el reevaluó de sus activos sociales, el Superintendente no podrá autorizar su funcionamiento.
Artículo 18. La transformación de sociedades colectivas o comanditarias en sociedades anónimas no libera a los socios colectivos de la sociedad transformada de responder solidaria e ilimitadamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la completa solemnización de la transformación de la sociedad.
Artículo 19. Si los estatutos de la sociedad no se ciñen en un todo a las prescripciones legales, el Superintendente podrá conceder en forma provisional el permiso de funcionamiento mientras se subsanan las ilegalidades o deficiencias que anote.
Artículo 20. La resolución del Superintendente por medio de la cual se autorice el funcionamiento provisional o el definitivo de una sociedad, deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio principal y del de las distintas sucursales y publicarse por una vez en el periódico de la misma Cámara o en uno que se edite dentro del respectivo Departamento.
En la misma fecha de la resolución del permiso de funcionamiento se abrirá en la Superintendencia la matrícula correspondiente, que se hará por separado para las sociedades con permiso definitivo y para las que sólo lo obtengan en forma provisional.
CAPÍTULO III
De la sociedad anónima irregular o de hecho.
Artículo 21. La omisión de la escritura social, del registró del extracto o de su publicación, produce nulidad absoluta entre los socios.
Los accionistas que directa o indirectamente tomaren parte en la administración de la sociedad que no hubiere cumplido estas solemnidades, serán considerados como socios colectivos, y como tales responderán solidariamente de las obligaciones contraídas en favor de terceros.
Artículo 22. La nulidad proveniente de defectuosa solemnización de la sociedad podrá sanearse por ratificación expresa y dando cumplimiento a las formalidades respectivas, sin perjuicio de los derechos de terceros, conforme a lo previsto en este capitulo.
Las demás nulidades, cuando no sean generadas por objeto o causa ilícitos, podrán sanearse según las normas generales de derecho.
Artículo 23. Anulada la sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la junta directiva serán solidariamente responsables con el gerente de todas las operaciones efectuadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación. Tendrán la misma responsabilidad los promotores de la sociedad que hayan llevado un aporte en especie o estipulado en su favor ventajas particulares, sin haber cumplido con las prescripciones de este Decreto para tales casos.
Artículo 24. La ratificación del contrato de sociedad no perjudica las acciones que corresponden a terceros por las operaciones de la sociedad celebradas durante su existencia de hecho.
Artículo 25. Los accionistas no podrán alegar la nulidad del contrato, por vía de acción o excepción, después de disuelta la sociedad de hecho.
Tampoco podrán alegar la falta de una o más de las solemnidades prescritas para la constitución de la sociedad, contra los terceros interesados en su existencia, y éstos podrán acreditarla por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Código de Comercio.
Así mismo no podrán oponer a los terceros el conocimiento privado que hayan tenido de las condiciones de la sociedad de hecho.
Artículo 26. El tercero que contrate con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones.
Artículo 27. Los terceros podrán oponer a terceros la inobservancia de las formalidades estatuidas; y el que fundare su intención en la existencia de la sociedad, deberá probar que ha sido constituida de conformidad con las prescripciones legales.
Artículo 28. Conocida o declarada la nulidad, pendiente aún la sociedad de hecho, los accionistas procederán a la liquidación de las operaciones anteriores, sujetándose a las reglas del cuasicontrato de comunidad.
CAPÍTULO IV
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
Sección I - Formación del capital.
Artículo 29. El capital social será fijado de una manera precisa e invariable, y no podrá ser disminuido durante la sociedad.
Artículo 30. No hay sociedad si cada uno de los accionistas no pone alguna cosa en común, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciables en dinero.
Se prohíbe toda sociedad a título universal, sea en bienes presentes y venideros, o de unos u otros, y toda sociedad de ganancias a título universal.
Podrán, con todo, ponerse en sociedad cuantos bienes se quiera, especificándolos.
Artículo 31. Lo que se aporta al fondo social puede hacerse en propiedad o en usufructo. En uno y otro caso los frutos pertenecen a las sociedad desde el momento que se efectué el respectivo aporte.
Artículo 32. El valor de los aportes que no consistan en dinero será fijado con intervención de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, en la forma que establecen los artículos siguientes.
Artículo 33. Los aportes á que se refiere el artículo anterior, cuando se trate de constituir la sociedad, deberán ser avaluados unánimemente por los interesados constituidos en asamblea preliminar, y el avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación del Superintendente de Sociedades Anónimas.
Los aportes posteriores a la constitución, serán avaluados en asamblea general con el voto favorable de accionistas que representen por lo menos, un 75 % de las acciones suscritas previa deducción de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto. El avalúo se someterá a la aprobación de la Superintendencia.
Artículo 34. Los avalúos hechos en la forma preescrita en el inciso primero del artículo anterior se harán constar en la escritura de constitución, junto con la aprobación de la Superintendecia. La omisión de este requisito obligará a los accionistas fundadores al otorgamiento de una escritura pública adicional que debe contener la providencia del Superintendente que apruebe el avaluó, y expresar la forma y plazos en que haya de pagarse por el aportante la diferencia, si la hubiere. De esta escritura deberá registrarse o publicarse un extracto, en la forma prevista para la constitución de la sociedad.
Los constituyentes serán solidariamente responsables con el aporte del valor atribuido a los referidos aportes mientras no se haya dado cumplimiento al inciso anterior.
Artículo 35. Antes de aprobar el avalúo podrá el Superintendente verificar la estimación de los aportes, por medio de las informaciones o documentos conducentes, o por uno o más peritos nombrados por él y pagados por los interesados.
Artículo 36. El avaluó de los bienes que se vendan o enajenen a la sociedad por los accionistas, dentro de los seis meses siguientes a la constitución, necesitará de la intervención de la Superintendencia de las Sociedades Anónimas, si así lo solicita cualquier interesado.
Esta norma se aplicará también a las enajenaciones que, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de toda suscripción de acciones, se hagan por los suscriptores de las mismas.
Artículo 37. El accionista que aportare créditos civiles o comerciales, o instrumentos negociables, deberá ceder los primeros y endosar los segundos a favor de la sociedad, pero será de cargo de ésta el hacer notificar al deudor la cesión de los primeros.
Si los créditos provienen de cuentas corrientes, podrá acreditarse la notificación con la correspondencia o los libros del deudor.
Artículo 38. Cuando el pago de las acciones se hiciere por medio de letras u otros documentos de crédito a cargo de la aportante o de terceros, no se reputarán las acciones como pagadas sino a partir del momento en que el respectivo documento haya quedado efectivamente cubierto.
Si las acciones fueren traspasadas, su cesionario o sus cesionarios quedarán solidariamente responsables con el aportante o suscriptor por el monto de los documentos dados en pago de las mismas sin perjuicio de lo establecido en el artículo 570 del Código de Comercio. Esta responsabilidad se extenderá al valor de los intereses devengados por los créditos y a los gastos de la cobranza.
Artículo 39. Si el aporte de uno de los accionistas consistiere en objeto determinado por el género, la pérdida de estos antes de su tradición no liberta al aportante de las obligaciones que le impone el contrato; y no cumpliéndolas, deberá indemnizar a la sociedad de los daños y perjuicios que le sobrevengan.
Pero si el aporte fuere de un cuerpo cierto, la pérdida ocurrida antes de la tradición extingue la obligación del aportante, sin cargo de indemnización.
Si después de la tradición se perdiere la cosa aportada en propiedad o usufructo, la perdida producirá los efectos enunciados en los artículos 1729 y 2110 del Código Civil.
Artículo 40. Antes de solemnizada la tradición en los términos prescritos en los artículos 756 y 759 de Código Civil, los riesgos del inmueble aportado en propiedad corresponde al aportante .
Artículo 41. Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante podrá reponerla con otra que preste a la sociedad los mismos servicios que, aquella, y la compañía estará obligada a aceptarla, siempre que la cosa perdida no fuere el objeto que se haya propuesto explotar.
Artículo 42. El accionista que aún por culpa leve retarde la entrega de lo que debe aportar al fondo social, resarcirá a la sociedad todos los perjuicios que le haya ocasionado por el retardo.
Comprende esta disposición al socio que retarde el servicio industrial en que consiste su aporte.
Artículo 43. El que aporte un cuerpo cierto en propiedad o usufructo, queda obligado, en caso de evicción, al pleno saneamiento de todo perjuicio, conforme a la ley.
Artículo 44. Ningún accionista será obligado a reponer su aporte si se perdiere durante la sociedad, salvo estipulación expresa en contrario.
Sección II.-Del aumento de capital.
Artículo 45. Ninguna sociedad podrá aumentar su capital autorizado sino mediante los requisitos que enseguida se establecen:
1º Que el acuerdo respectivo sea aprobado con la mayoría y en los debates previstos en los estatutos;
2º Que el aumento del capital decretado por la asamblea sea expresamente autorizado por la Superintendencia de las Sociedades Anónimas.
En silencio de los estatutos, el acuerdo debe ser aprobado en un solo debate por unanimidad de los votos de las acciones suscritas.
Artículo 46. Para que la Superintendencia otorgue el permiso a que se refiere el artículo anterior, el gerente o representante legal de la sociedad formulará su petición por medio de un memorial en papel sellado, al cual acompañará las copias de las actas autenticadas y completas de las reuniones en que la asamblea haya aprobado el acuerdo respectivo.
Artículo 47. Una vez obtenido el permiso de la Superintendencia, el acuerdo sobre aumento de capital deberá solemnizarse en la forma prevista en los artículos 247 y siguientes de este Decreto.
CAPÍTULO V
DE LAS ACCIONES.
SECCIÓN I
De las acciones y de los derechos de los accionistas.
Artículo 48. Las acciones representan cuotas del capital social y podrán subdividirse en cupones de un valor igual.
Será nula la emisión de acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial.
Artículo 49. Las acciones podrán ser o al portador o nominativas, y tendrán necesariamente esta última forma mientras no hayan sido íntegramente pagadas.
Mientras no sea cubierto el valor de las acciones, los certificados provisionales entregados a los accionistas no podrán ser al portador.
Artículo 50. Todos los títulos provisionales y los definitivos correspondientes a las acciones nominativas, se inscribirán en el libro de registros de acciones, en el cual se anotarán además las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales sobre las acciones y las notas de embargo y demandas civiles que con ella se relacionen.
Artículo 51. El fondo social se puede dividir en acciones de capital y acciones de industria. En tal caso se formarán dos series y cada título de acción enunciará la serie a que pertenezca y el número en que ella le corresponde.
Artículo 52. En cualquier tiempo pueden crearse acciones privilegiadas, siempre que el acuerdo sea aprobado por la asamblea general de accionistas con el voto de las cuatro quintas partes de acciones suscritas, y a condición de que sean ofrecidas preferencialmente para su suscripción a todos los accionistas de la compañía, en proporción al numero de acciones que cada uno posea.
Artículo 53. Las acciones son indivisibles respecto a la sociedad. Los copropietarios de una o varias acciones deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionistas.
Artículo 54. Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuyen, como mínimo, los siguientes derechos esenciales:
1º El percibir una parte proporcional en los beneficios sociales;
2º El de participar en el gobierno de la sociedad por medio del voto en las reuniones de las asambleas generales;
3º El de percibir una parte proporcional del activo social en caso de liquidación de la sociedad;
4º El de poder negociarlas libremente según las normas comerciales; y
5º El de inspección o vigilancia de que trata el artículo 587 del Código de Comercio.
Artículo 55. Los socios industriales tendrán derecho al fondo social sólo cuando no se hayan emitido acciones de capital y acciones de industria en series distintas, o cuando, habiéndose emitido ambas series, el estatuto les conceda este derecho.
Las acciones de industria permanecerán depositadas en la caja social hasta cuando el accionista haya cumplido su empeño y mientras tanto no serán negociables.
Artículo 56. El derecho de negociar las acciones libremente no admite más limitaciones que el retracto, si así se pactare.
En los estatutos deberá indicarse la extensión del derecho de retracto, esto es, los actos de transferencia que pueden ser afectados con el mismo; los plazos dentro de los cuales deban hacer uso del derecho de retraer la sociedad o los accionistas, y la manera de determinar el precio de las acciones.
Artículo 57. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección o vigilancia, personalmente o por conducto de sus representantes o mandatarios, dentro de los ocho días hábiles inmediatamente anteriores a las secciones de la asamblea general en que hayan de considerarse el balance, el inventario y las cuentas que los administradores deben prestar periódicamente. Los estatutos podrán ampliar, pero no restringir, este término. También podrá permitir el ejercicio de este derecho en otras oportunidades.
Artículo 58. Las acciones al portador son transferibles por la mera entrega del título.
La enajenación de las acciones nominativas se perfecciona por el simple consentimiento de los contratantes. Pero para que produzca sus efectos con relación a la sociedad o a terceros y se verifique la tradición, se requiere la solemnidad del registro.
Este lo realizará la sociedad en el libro de registro de acciones, en virtud de un documento enviado por el tradente y que se denomina "carta de traspaso".
La sociedad sólo podrá negarse a hacer el registro mencionado cuando haya recibido orden en tal sentido de autoridad competente.
Artículo 59. No podrán ser enajenadas las acciones cuya propiedad se litigue sin permiso del Juez que conozca del respectivo juicio, ni tampoco podrán serlo las acciones embargadas, sin licencia del Juez o autorización de la parte actora. En consecuencia, la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de tales acciones, desde que se le haya comunicado el embargo o la existencia de la litis, según el caso.
El embargo de las acciones y el pleito respecto de las mismas no implica la retención de sus dividendos, salvo orden expresa en contrario.
Artículo 60. La transferencia de una acción, háyanse hecho o no pagos a cuenta de ella, no extingue las obligaciones del cedente a favor de la sociedad.
Artículo 61. En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de estas, salvo estipulación en contrario de los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionistas. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la sociedad cuando este requisito sea necesario para aquel ejercicio.
El acreedor pignoraticio podrá siempre percibir los dividendos, salvo estipulación en contrario.
Artículo 62. El usufructo constituido sobre acciones confiere al usufructuario todos lo derechos de administración, inclusive el de representación en las asambleas, salvo que en el acto constitutivo del usufructo se establezca otra cosa.
Artículo 63. Una sociedad anónima no puede adquirir sus propias acciones sino por decisión de la asamblea general, empleando en tal operación fondos tomados de las utilidades y siempre que tales acciones estén totalmente liberadas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 64. Los accionistas son directamente responsables para con la sociedad del pago de sus acciones. Los terceros sólo podrán reclamarlo en virtud de una cesión en forma, y a cargo de sufrir todas las excepciones que el accionista tenga contra la sociedad.
Sección II. - De la emisión y suscripción de acciones.
Artículo 65. La sociedad anónima no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.
Artículo 66. Corresponde a la asamblea general de accionista, en caso de silencio de los estatutos, elaborar el reglamento de colocación de acciones en reserva. Cuando la asamblea ordene la colocación de acciones sin reglamentar tal acto, se entiende delegada en los administradores la facultad de hacerlo. El reglamento deberá expresar lo siguiente:
a) El numero de acciones que se emite;
b) El precio de cada acción;
c) La forma y plazos en que debe cubrirse el valor de las acciones. Si el pago se hiciere por instalamentos deberá pagarse, por lo menos, la quinta parte del valor de cada una en el acto de suscripción; y
d) Las demás estipulaciones que se estimen pertinentes.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 67. Los accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que para este efecto le señale el reglamento, -que no será menor de quince días, contados desde la fecha del aviso que debe darles la sociedad-, el derecho a suscribir en la nueva emisión un numero de acciones proporcional al de las que posean. Este aviso se dará en la forma prevenida en los estatutos para la convocatoria de la asamblea general.
Artículo 68. Lo dispuesto en el artículo anterior es sin perjuicio de lo que establezcan expresamente los estatutos, o de lo que resuelva, en cada caso, la asamblea general de accionistas.
Artículo 69. Para poder dar a la suscripción las acciones emitidas, la sociedad deberá exhibir una autorización de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, so pena de nulidad. Esta no podrá otorgarla sino cuando se le compruebe que se han llenado todas las formalidades prescritas en los artículos anteriores.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 70. La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad, de acuerdo con el reglamento de suscripción respectivo, y éstas se obliga a reconocerle la calidad de accionista y entregarle el título correspondiente.
Artículo 71. Las obligaciones que nacen del contrato de suscripción no pueden estar sujetas a ninguna condición o modalidad que determine una disminución del capital suscrito o del pagado.
Artículo 72. Cuando se emiten acciones que no hayan de pagarse en dinero efectivo, deberán cumplirse las formalidades prescritas en los artículos 32 y siguientes de este Decreto.
Artículo 73. La colocación de acciones sin permiso de la Superintendencia y la participación en tal acto, serán sancionadas con multas de $ 200 a $ 1000, que impondrá el Superintendente en favor del Tesoro Nacional a los administradores, personalmente, y a los demás contratantes, sin perjuicio de la nulidad de que trata el artículo 69.
La misma sanción se impondrá a quienes negocien acciones a cuya cuenta no se haya pagado la quinta parte de su valor.
Artículo 74. Ningún accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de los estatutos.
Artículo 75. El pago de las acciones que se emitan no puede hacerse sino llevando al fondo social nuevos aportes, o capitalizando utilidades.
En este último caso se requiere acuerdo de la asamblea general de accionistas aprobado con el voto de la totalidad de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se haya estipulado una mayoría especial.
Artículo 76. Cuando un accionista estuviere en mora de pagar los instalamentos de las acciones que haya suscrito, la sociedad empleará los arbitrios de indemnización previstos en los estatutos o acordados en el respectivo reglamento de colocación de acciones.
A falta de estipulación expresa, al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos:
1º) Hacer efectivo, por las vías judiciales, el pago de los instalamentos debidos;
2º) Vender de cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de un corredor las acciones que hubiere suscrito; y
3º) Apropiarse de los instalamentos que el accionista hubiere pagado, retirándole el título que tuviere.
En el caso previsto en el numeral tercero anterior, la sociedad procederá inmediatamente a colocar las acciones que hubiere retirado el accionista moroso.
Sesión III- De la expedición de títulos.
Artículo 77. Los títulos definitivos de las acciones suscritas en el acto de constitución, deberán ser expedidos dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso definitivo de funcionamiento.
Los de las acciones suscritas posteriormente, deberán expedirse dentro de los treinta días siguientes a la suscripción.
En ningún caso se entregarán los títulos definitivos sin que las acciones que representen estén totalmente liberadas.
Artículo 78. Antes de obtenerse el permiso definitivo de funcionamiento o de liberarse totalmente las acciones sólo podrán expedirse títulos provisionales.
Artículo 79. El título de las acciones debe contener:
1º) La denominación de la sociedad, su domicilio, la Notaria, el número y la fecha de la escritura de constitución, y el numero y la fecha de la resolución del permiso del funcionamiento;
2º) El valor nominal de cada acción;
3º) El número de la serie a que pertenece la acción y el carácter de ordinaria o privilegiada, indicando en este caso el objeto del privilegio;
4º) El número de acciones que representa el título y el nombre de la persona en cuyo favor se expide, si aquellas son nominativas; y
5º) Las firmas del gerente y del secretario.
Cuando se haya pactado el derecho de retracto se anotarán las condiciones del mismo al dorso de los títulos.
Artículo 80. Los títulos provisionales contendrán las mismas enunciaciones de los títulos definitivos. Estos títulos llevarán en forma ostensible la indicación de "provisionales".
Artículo 81. En los casos de pérdida, extravió, hurto o robo de un título, se expedirá al propietario uno nuevo, previa comprobación del hecho ante los administradores; pero si el título fuere al portador deberá prestarse, además, una fianza a satisfacción de estos.
CAPÍTULO VI
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
Sección I. - De la asamblea general de accionistas.
Artículo 82. La asamblea general de accionistas la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones que señalen los estatutos.
Artículo 83. Las reuniones de las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se efectuarán en las épocas señaladas en los estatutos, y en silencio de estos, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, modificando el régimen económico de la administración, considerar las cuentas y balances del ejercicio anterior, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que reclamen el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas.
Las extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas de la administración de la empresa, por convocación de los administradores o del revisor fiscal. Los accionistas que representan el número de acciones suscritas que determinen los estatutos, podrán solicitar la convocación dicha.
Cuando la asamblea no se reuniere en las épocas señaladas en sus estatutos y no fuere convocada por los administradores, el Superintendente de Sociedades Anónimas podrá ordenarles a éstos dicha convocatoria, si así lo exigiere la mejor protección de los derechos de los terceros o de los accionistas.
Artículo 84. La convocatoria de la asamblea a sesiones ordinarias o extraordinarias deberá hacerse en la forma prevista en los estatutos, y para las primeras con una anticipación no menor de nueve días hábiles. En caso de silencio de aquellos, se hará por medio de avisos en uno de los periódicos de mayor circulación que se editen dentro del Departamento del domicilio social.
No obstante, la asamblea podrá reunirse válidamente sin previa convocatoria cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo 85. La convocatoria en contravención a los artículos anteriores hace que la junta así formada no pueda considerarse como asamblea general de accionistas.
Artículo 86. La asamblea general de accionistas podrá deliberar cuando el número de asistentes represente por los menos la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se fije un quórum diferente.
Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.
Artículo 87. Si en los estatutos no se ha previsto otra cosa, para toda modificación sustancial del contrato social se requerirá el voto unánime de las acciones suscritas; pero la creación de acciones privilegiadas podrá hacerse con el voto de las cuatro quintas partes aquellas acciones.
Artículo 88. Corresponde privativamente a la asamblea general de accionistas el ejercicio de las siguientes atribuciones:
a) Nombrar y remover libremente a los administradores que ella designe, al revisor fiscal y a sus respectivos suplentes.
b) Examinar, aprobar o improbar las cuentas, el balance y el inventario general que le presenten los administradores y considerar la memoria del gerente sobre la marcha de la sociedad;
c) Disponer de las utilidades que resulten establecidas por el balance general, una vez deducidas las sumas que deben llevarse a la reserva legal, a las estatutarias o a las que la misma asamblea establezca; y
d) Reformar los estatutos.
Artículo 89. Son nulas las decisiones de la asamblea, aunque sean adoptadas por unanimidad, cuando versen sobre negocios ajenos al objeto social, o cuando excedan los límites que le fijen los estatutos.
Artículo 90. En las decisiones de la asamblea ningún accionista tendrá, por si o por interpuesta persona, más del 25% de la totalidad de los votos de las acciones representadas en la sesión.
Artículo 91. El artículo anterior no es aplicable a la Nación, a los Departamentos y a los Municipios cuando sean accionistas en sociedades anónimas que tengan por objeto la prestación de un servicio publico, ni a la Nación cuando sea accionista en empresas de aviación civil, aunque no tengan por objeto la prestación de un servicio público.
Artículo 92. Cuando se trate de actos cuya adopción requiera el voto de una determinada mayoría de acciones suscritas, se necesitará, además de la aprobación con la restricción a que se refiere el artículo 90, que quienes voten afirmativamente representen un número de acciones no inferior al exigido por la ley o por los estatutos.
Artículo 93. Antes de verificar las votaciones el secretario de la asamblea anunciará la cifra de las acciones representadas en ese momento, y la del máximun de votos que pueden ser emitidos por los accionistas habida cuenta de la restricción, todo lo cual se consignará en el acta respectiva.
Artículo 94. En toda elección que haya de votarse por más de dos individuos se dará representación de la minoría, mediante la aplicación del sistema electoral del voto incompleto.
Para este efecto, cuando el número de individuos que se deban elegir sea divisible por tres, se votará por las dos terceras partes y se declararán electos en los escrutinios los candidatos que hayan obtenido más votos, en orden descendente.
Cuando el número no sea divisible por tres, se elevará a la cifra inmediatamente superior que permite tal divisibilidad, y las dos terceras partes de esta cifra menos uno será el número de candidatos por el cual se vota.
En ningún caso se podrá hacer votaciones parciales para miembros de la junta, cuerpo o comisión a que pertenezcan las personas que se van a elegir, aún cuando se trate de reemplazar a una sola de estas.
Artículo 95. Las papeletas no deben contener repetido el nombre de una misma persona y enunciarán bajo la denominación de principales y suplentes los nombres de los candidatos. Quien haya sido elegido principal no podrá incluirse en las listas como suplente, o viceversa.
Artículo 97. Los votos pueden ser secretos o no, según lo dispongan los estatutos, o la corporación que hace la elección.
En el primer caso, el secretario entregará a cada uno de los sufragantes una papeleta autorizada con su firma o sello en que conste el número de acciones que el sufragante representa y el de votos que le corresponden habida cuenta de la restricción legal, y sólo las papeletas emitidas en esta forma se computarán en el mismo escrutinio.
Si el voto no es secreto, el sufragante firmará la papeleta que emita y anotará al pie el número de acciones que representa y el de votos que le corresponden si hubiere restricción.
Artículo 98. Al iniciarse el escrutinio, los escrutadores contarán las papeletas una a una y verificarán luego el total de votos emitidos, teniendo en cuenta la restricción.
Si resultaré un número de papeletas mayor que el de sufragantes, se procederá así: si la votación fue secreta, se repetirá la elección; y si no lo fue, se desecharán como no emitidos los votos que no estén firmados; pero si resultaren dos o mas papeletas suscritas por un mismo sufragante, se computará una sola cuando la nomina de candidatos fuere idéntica en todas ellas. Cuando la nomina no fuere igual, no se computará ninguna de estas papeletas y el voto se reputará nulo.
Artículo 99. En las votaciones que no sean secretas, cuando la anotación de acciones puesta al pie de la papeleta, o el número de votos indicado por el sufragante, hecha la restricción, exceda el número de acciones que represente o al de votos que le corresponda, se computará hasta el número exacto de acciones y votos que le pertenezcan habida cuenta de la restricción.
Artículo 100. Si el nombre de una persona se hallare repetido en una misma papeleta, sólo se computará una sola vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta. Pero si la repetición consistiere en figurar como principal y como suplente, se desestimará la inclusión como suplente.
Y si en una misma papeleta aparecieren inscritos los nombres de mayor número de personas que el que deba contener, sólo se computarán los primeros hasta el número debido. Si el número de nombres fuere menor, se computarán los que tengan.
Artículo 101. En todo caso de empate decidirá la suerte. El que no fuere favorecido por ella ocupará el puesto inmediatamente siguiente, si lo hubiere, respetando siempre la representación de la minoría.
Artículo 102. Los suplentes no son personales, salvo estipulación en contrario. Las faltas de los miembros de la mayoría serán llenadas con suplente de la misma y la de los principales minoritarios con suplentes de estos.
Artículo 103. Las sociedades anónimas deberán comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que haya de verificarse toda reunión de la asamblea general de accionistas.
Artículo 104. Los acuerdos, decisiones, votaciones y demás trabajos de la asamblea general de accionistas, así como el resumen de las deliberaciones, la lista de los asistentes, con la indicación del carácter y numero de acciones propias o ajenas que representen y la forma de convocatoria, se harán constar en un acta que deberán autorizar el presidente y el secretario de la asamblea. Además, en las actas correspondientes a las sesiones ordinarias se dejará constancia de la presentación del balance general, de la memoria del gerente y del informe del revisor fiscal, si no se insertare en ellas, y de que los documentos de que trata el artículo 586 de Código de Comercio fueren depositados en las oficinas de la administración a disposición de los accionistas, ocho días hábiles antes, por lo menos, del señalado para reunión.
Estas actas se asentarán por riguroso orden cronológico en un libro especial registrado en la Cámara, forrado y foliado por ella. Copias de dichas actas, debidamente autenticadas, se remitirán a la Superintendencia.
Artículo 105. Las sesiones ordinarias de la asamblea general de accionistas deberán efectuarse en el domicilio social. Las extraordinarias podrán verificarse en cualquier otro lugar cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo 106. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea general por medio de otra persona, y la representación deberá conferirse por escrito.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 107. Ni los accionistas ni los miembros de las juntas directivas o consejos de administración, ni el gerente, podrán votar, directamente o por interpuesta persona, por si mismos o por sus parientes dentro del cuarto grado civil de consaguinidad o segundo de afinidad, para el desempeño de cargos o empleos en la sociedad, excepción hecha del gerente, ni para la fijación de sus sueldos.
Sección II - De la Junta Directiva.
Artículo 108. En los estatutos podrá atribuirse el ejercicio de determinadas funciones administrativas a una junta o consejo de administración, integrado por no menos de tres miembros, elegidos por la asamblea general de accionistas para períodos determinados, y que pueden ser removidos en cualquier tiempo y reelegidos indefinidamente.
Las facultades de estas juntas serán determinadas expresamente en los estatutos.
Artículo 109. Los empleados del orden jurisdiccional y los del ministerio público no podrán hace parte de juntas directivas o consejos de administración de sociedades anónimas, ni intervenir en forma alguna en la dirección o fiscalización de tales compañías.
Artículo 110. No podrá haber en las juntas directivas o consejos de administración una mayoría cualquiera formada exclusivamente con personas ligadas entre si por parentesco dentro del cuarto grado civil de consaguinidad o segundo de afinidad, excepto en las sociedades declaradas de familia.
Elegida una junta en contravención a lo dispuesto en este artículo, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, la cual convocará inmediatamente a la asamblea general para que haga una nueva elección.
Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas en cualquier sesión de una junta o consejo con el voto de una mayoría formada exclusivamente por parientes en los grados dichos.
Artículo 111. Prohíbase a los gerentes y miembros de la administración, cualquiera que sea su denominación, comprar o vender acciones de la sociedad, por si o por interpuesta persona, o negociar con ellas en cualquier forma o por cualquier conducto, mientras estén en el desempeño de sus cargos.
Artículo 112. Si por determinadas circunstancias, ajenas a motivos de especulación, alguno de los funcionarios de que trata el artículo anterior deseare negociar acciones de la compañía, deberá dar cuenta a la junta directiva y obtener la aprobación de esta para cada operación. Sin embargo, cuando por el especial carácter y urgencia de las negociaciones proyectadas sea imposible el otorgamiento de esta autorización para cada operación, podrá la junta, con el voto de las cuatro quintas partes de sus miembros, conceder una general para realizar varias operaciones hasta por determinada cantidad de acciones.
En las sociedades que tengan por objeto una empresa de servicio público no podrá concederse ninguna de estas autorizaciones.
Artículo 113. El administrador que infringiere la prohibición consignada en los dos artículos anteriores, perderá en favor de la sociedad las acciones negociadas, mediante decisión de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, dictada a solicitud de cualquier persona y con citación y audiencia de los interesados.
Artículo 114. Para obtener las autorizaciones de que trata el artículo 112 de este Decreto, los interesados deberán presentar por escrito su solicitud explicativa de las circunstancias y motivos que los determinen a la negociación proyectada.
Artículo 115. Estas autorizaciones expresarán las razones en que se fundan, la cantidad de acciones que comprenden y el tiempo de su vigencia, y se insertarán en las actas de las sesiones respectivas.
Artículo 116. Las autorizaciones generales no podrán extenderse a más tiempo del que sus circunstancias justificativas hagan necesario, y modificadas o desaparecidas estas, cesarán en sus efectos.
Del mismo modo, el permiso especial no vale sino para aquellas negociaciones expresamente determinadas y de cuyo carácter tuvo conocimiento la junta.
Artículo 117. Las solicitudes mencionadas se legajarán y conservarán en el archivo de la sociedad y al pie de cada una de ellas se pondrá una nota de referencia a la sesión de la junta en que se otorgó la autorización.
Artículo 118. Concedida una autorización, se dará noticia de ella a la Superintendencia, dentro de los diez días siguientes a su otorgamiento, enviando copia de la solicitud y del acta con su encabezamiento y con todo lo pertinente a la resolución respectiva.
Artículo 119. En la votaciones que se hagan en las juntas directivas o consejos de administración para la provisión de cargos o empleos de la sociedad, serán de obligatoria aplicación el artículo 107 y los demás relativos a elecciones, de que trata este Capitulo.
Artículo 120. Cada uno de los miembros de las juntas o consejos de administración será responsable solidariamente con el gerente:
1º. Cuando hayan permitido, a sabiendas, que en los inventarios o balances se cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a terceros;
2º. Siempre que, con conocimiento de causa, hayan consentido en que se distribuyan utilidades no justificadas por balances e inventarios verídicos; y
3º. Siempre que haya disminuido el capital social a consecuencia de las operaciones a que se refiere el ordinal anterior.
Artículo 121. Los miembros de la administración y los revisores fiscales son solidariamente responsables para con la sociedad de los daños que le causen por negligencia en el cumplimiento de sus deberes o violación de ellos.
De la misma manera, serán solidariamente responsables para con cada uno de los accionistas y acreedores de la sociedad de todos los daños que les causen por faltar voluntariamente a los deberes que les impongan sus cargos.
Artículo 122. De toda reunión de las juntas o consejos de administración se levantará un acta que debe indicar el nombre y apellidos de los asistentes, el carácter de principal o suplente de cada uno, los asuntos tratados y el número de votos con que han sido aprobados o negados. Dicha acta será firmada por el presidente y el secretario, a menos que los estatutos exijan la firma de todos los asistentes.
Las actas se asentarán en riguroso orden cronológico en un libro registrado y foliado por la Cámara de Comercio.
Parágrafo. Los libros de actas de la asamblea general de accionistas y las juntas directivas o consejos de administración podrán refundirse en uno solo.
Sección III. - De los gerentes o representantes legales.
Artículo 123. La sociedad anónima será administrada por mandatarios temporales y revocables, asociados o no, asalariados o gratuitos, quienes llevarán la representación legal de la compañía y serán elegidos en la forma que prevengan los estatutos.
Por cada gerente o administrador que se nombre, se designarán dos suplentes que los reemplacen en sus faltas temporales o absolutas.
A los gerentes y a sus suplentes se aplicará lo previsto en el artículo 109.
Artículo 124. Son de ningún efecto las cláusulas que tiendan a establecer la irrevocabilidad de los administradores, aunque su nombramiento sea una de las condiciones del contrato social. En consecuencia, para nombrarlos o removerlos no puede estipularse una mayoría superior a la mínima decisoria prevista en los estatutos.
Artículo 125. En nombramiento de gerentes, principales y suplentes, deberá registrarse en la Cámara de Comercio respectiva y publicarse por tres veces en el periódico de la misma Cámara o en el oficial del Departamento. Hecho el registro anterior, los nombrados conservarán el carácter de representantes legales de la sociedad mientras no sea registrado un nuevo nombramiento.
Artículo 126. Ningún gerente, principal o suplente, podrá entrar a ejercer las funciones de su cargo mientras su nombramiento no haya sido registrado conforme lo dispuesto en el artículo anterior.
Artículo 127. El registro mencionado se hará por la Cámara de Comercio en vista de una copia autentica de las actas respectivas, en que consten los nuevos nombramientos. Las actas después de registradas se publicarán conforme a lo previsto en el artículo 125.
Para la designación de los gerentes hecha en la escritura de constitución bastarán el registro y la publicación del extracto de la misma escritura.
Artículo 128. Las facultades de los gerentes se extenderán a todos los negocios o actos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa, determinados en la cláusula del objeto social, si los estatutos no las limitaren expresamente.
Artículo 129. Cuando los gerentes o representantes legales depositen los dineros sociales en un establecimiento bancario, abrirán una cuenta a nombre de la sociedad y no en el suyo propio.
Artículo 130. Los gerentes son responsables de la ejecución de su mandato en los términos establecidos en los estatutos y en las leyes.
Es nula toda estipulación tendiente a absolver de esa responsabilidad a los administradores, o a limitarla al importe de las cauciones reales o personales que hayan prestado.
Artículo 131. Habiendo dos gerentes, que según su título hayan de obrar de consuno, la oposición del uno impedirá la ejecución de los actos o contratos proyectados por el otro. Las diferencias que ocurrieren entre ellos serán sometidas a la decisión de la asamblea general.
Si los gerentes conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no la hubieren obtenido.
Lo previsto en este artículo sólo se aplicará en silencio de los estatutos.
Artículo 132. Los administradores presentarán a la asamblea general en sus sesiones ordinarias una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad, acompañada del balance general y de un inventario detallado y preciso de las existencias, y remitirán copia de ella a la Superintendencia de Sociedades Anónimas y la Cámara de Comercio del domicilio social.
El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificativas de la memoria serán depositados en las oficinas de la administración del domicilio principal, ocho días hábiles antes, por lo menos, del señalado para la reunión de la asamblea general, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. En la memoria se hará referencia al cumplimiento de esta obligación.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 133. En silencio del estatuto el período del gerente o administrador será de un año, sin perjuicio de la revocabilidad del nombramiento.
CAPÍTULO VII
DEL REVISOR FISCAL.
Artículo 134. Toda sociedad anónima tendrá necesariamente un revisor fiscal con su respectivo suplente, elegidos por la asamblea general de accionistas, para un período igual al del gerente, que pueden ser reelegidos indefinidamente. El revisor será siempre una persona natural.
El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
Artículo 135. Los nombramientos de revisor fiscal y su suplente deberán registrarse en la cámara de comercio, con base en las actas de la asamblea general.
Artículo 136. El revisor fiscal no podrá en ningún caso tener acciones en la misma sociedad, ni estar ligado dentro del cuarto grado civil de consaguinidad o segundo de afinidad con el gerente, con alguno de los miembros del consejo de administración o junta directiva, con el cajero o con el contador. El cargo de revisor es incompatible con cualquier otro cargo o empleo de la Rama Jurisdiccional o del Ministerio Público, o de la misma sociedad.
Artículo 137. Son funciones del revisor fiscal:
a) Examinar todas las operaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia y negocios de la sociedad y comprobantes de las cuentas;
b) Verificar el arqueo de caja por lo menos una vez en cada semana;
c) Verificar la comprobación de todos los valores de la compañía y de los que esta tenga en custodia;
d) Examinar los balances y demás cuentas de la sociedad;
e) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la compañía están conformes con los estatutos, con las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva y con las disposiciones legales;
f) Dar oportunamente cuenta por escrito a la asamblea general de accionistas, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que anote en los actos de la compañía;
g) Autorizar con su firma los balances mensuales y los semestrales o anuales; y
h) Las demás que le señalen los estatutos o la asamblea general de accionistas, compatibles con las indicadas en los apartes anteriores.
Artículo 138. La firma con que el revisor fiscal autorice los balances de la sociedad debe ir precedida de la declaración de que ellos están fielmente tomados de los libros y de que las operaciones registradas en estos se conforman con los mandatos legales y estatutarios y con las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.
Artículo 140. En caso de oposición del revisor fiscal a un acto u operación de los administradores, respecto de su conformidad con las leyes, los estatutos o las decisiones de la asamblea, deberá someterse el acto u operación al estudio de la asamblea.
Artículo 141. Los revisores fiscales podrán se sancionados con multas sucesivas hasta de $100 cuando, requeridos por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, no dieren cumplimiento a sus obligaciones legales y estatutarias.
CAPÍTULO VIII
CONTABILIDAD, BALANCES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
Sección I.- De la contabilidad.
Artículo 142. Toda sociedad anónima deberá conformar sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas que dicte la Superintendencia de Sociedades Anónimas.
La violación de estos preceptos será castigada con multas hasta de $1000, que impondrá el Superintendente.
Artículo 143. Toda sociedad anónima esta obligada a llevar los siguientes libros para su contabilidad y correspondencia: el diario, el mayor, el de inventarios y balances y el copiador de correspondencia.
No obstante, los libros diario y mayor pueden llevarse en uno solo. Podrá llevar, además, los libros auxiliares de uso comercial.
Artículo 144. Los libros principales de que trata el artículo anterior, excepto el copiador de correspondencia, estarán encuadernados y foliados; sus hojas serán rubricadas por el Secretario de la Cámara de Comercio y en la primera de ellas se pondrá una nota fechada y firmada por el Presidente y el Secretario de la misma Cámara que indique el número total de las hojas de cada uno, la sociedad a que pertenecen y el numero de la serie de su registro.
Este número deberá comprender la serie de libros que abra la sociedad, haciendo preceder de la palabra "serie" y, además, el número que le corresponda en el registro de la respectiva Cámara de Comercio.
Los libros diario y mayor, o en su caso el que los compendie, llevarán adheridas las estampillas de timbre correspondientes.
Artículo 145. Todos los libros de contabilidad que lleven las sociedades anónimas deberán ser escritos en idioma castellano.
La sociedad que los lleve en otro idioma incurrirá en multas de $100 a $1000, que podrán se impuestas por cualquier juez, por la Cámaras de Comercio o por la Superintendencia de Sociedades Anónimas; pagará el costo de la traducción cuando ella sea necesaria, y no podrá aducirlos como prueba en ningún caso. Estas multas ingresarán al tesoro de la respectiva Cámara.
Artículo 146. En el libro diario se asentarán por orden cronológico, no solamente las operaciones mercantiles que ejecute la sociedad, sino todas las demás que puedan influir de alguna manera en el estado de su fortuna y de su crédito, expresando detalladamente el carácter, las circunstancias y los resultados de cada una de ellas.
Llevándose el libro de caja y libro de facturas, podrá omitirse en el diario el asiento detallado tanto de las cantidades que entraren y salieren como de las compras, ventas y remesas de mercaderías que la sociedad hiciere.
Artículo 147. En el libro mayor se abrirá una cuenta, por debe y por haber, a cada persona u objeto particular, y a cada una de ellas serán trasladados por orden de fechas los asientos del diario.
En el libro mayor podrán llevarse cuentas por grupos homogéneos de personas o de objetos, siempre que se lleve en auxiliares distintos el análisis de las respectivas cuentas.
Artículo 148. Al abrir su giro, toda sociedad anónima hará en libro de inventarios y balances una descripción exacta y completa de todos sus bienes, muebles e inmuebles, créditos activos y pasivos.
En este libro se asentarán periódicamente los balances de cada ejercicio, comprendiendo en ellos además de los activos, las deudas vencidas o pendientes a la fecha del cierre de los mismos balances, bajo la responsabilidad que se establece en las disposiciones sobre quiebras.
Artículo 149. El libro copiador de correspondencia estará encuadernado, forrado y foliado y las sociedades trasladarán a él íntegramente, por orden de sus fechas y sin dejar folios en blanco, todas las cartas que escriban sobre los negocios de su giro, por cualquier medio que asegure la exactitud y duración de la copia.
Artículo 150. Las sociedades están obligadas a conservar en legajos ordenados cronológicamente, todas las cartas que reciban relativas a sus negocios, y anotar en ellas las fechas de la contestación, o la falta de respuesta.
Artículo 151. El sistema de legajos indicado en el artículo anterior podrá emplearse también para remplazar el libro copiador de correspondencia.
Artículo 152. Se prohíbe a las sociedades anónimas:
a) Alterar en los asientos el orden o la fecha de las operaciones descritas;
b) Dejar blancos en el cuerpo de los asientos, o a continuación de ellos, que faciliten intercalaciones o adiciones;
c) Hacer intercalaciones, raspaduras o enmiendas en el texto de los asientos;
d) Borrar los asientos o parte de ellos; y
e) Arrancar hojas, alterar la encuadernación y foliatura o mutilar alguna parte de los libros.
Artículo 153. Los errores u omisiones que se cometieren al hacer un asiento se salvarán en otro nuevo en la fecha en que se anotare la falta.
Artículo 154. Además de los actos que el Código Penal considera culpables, la quiebra lo es para efectos penales y mercantiles, cuando la sociedad ha alterado u ocultado sus libros y documentos y cuando no lleva contabilidad, o la lleva en forma que no permita conocer las entradas y salidas y la marcha y estado de sus negocios.
Artículo 155. En los renglones correspondientes a los activos sujetos a depreciación, las sociedades deberán indicar el valor de adquisición o costo y el de las depreciaciones efectuadas, no siendo admisible la expresión del saldo neto únicamente.
Artículo 156. Toda sociedad anónima que haya obtenido la valuación de su good-will por la jefatura de rentas e impuestos nacionales deberá registrar en su contabilidad este hecho, creando una cuenta activa que se denominará "good-will (avalúo oficial)", con su correspondiente cuenta pasiva que podrá llamarse "superávit por valuación del good-will".
Artículo 157. Las sociedades registrarán de la misma manera en su contabilidad el mayor o menor valor de los activos sociales representados en bienes raíces y en valores mobiliarios provenientes de inversiones, tales como bonos, cédulas o acciones de otras compañías.
Artículo 158. El mayor o menor valor se registrará, para los bienes raíces, por su último avaluó catastral; y para los bonos, cédulas y acciones, por su valor en bolsa. Si las acciones no están inscritas en bolsa de valores, se tomará el último valor liquidado por la Superintendecia para efectos del fondo escolar.
En este caso, la diferencia se establecerá entre el precio de costo de los activos, deducidas las depreciaciones, amortizaciones y reservas con que se encuentran amparados, y los precios indicados en el inciso anterior.
El mayor o menor valor se registrará en la contabilidad, en las fechas en que se hagan los balances generales.
Artículo 159. La contabilización del mayor valor se hará creando una cuenta activa que se denominará "reevaluación de..." , con su correspondiente cuenta pasiva "superávit por reevaluación de..." (valoración catastral o de acciones o de papeles en bolsa, etc.).
La contabilización del menor valor se registrará por medio de una cuenta activa que se denominará "déficit por desvalorización de..." (desvalorización catastral o de acciones o de papeles en bolsa, etc.), con su correspondiente cuenta pasiva "desvalorización de ...".
Artículo 160. En el libro de inventarios y balances los saldos de las cuentas pasivas "desvalorización de..." se llevarán al activo rojo, y los de las cuentas activa "déficit por desvalorización de..."se presentarán en el pasivo también en rojo.
Artículo 161. Las sumas que, por incidir en diversos períodos sociales, se llevan a las cuentas de activos diferidos, tales como gastos de constitución, gastos de exploración, etc., deberán amortizarse directamente con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, a partir del momento en que se inicie la explotación del negocio y en un lapso no mayor de cinco años, plazo que podrá ampliar la Superintendencia de Sociedades Anónimas por justas causas.
Artículo 162. Las sociedades anónimas contabilizarán el deprecio o demérito de sus activos fijos cargando la cuenta de perdidas y ganancias con abono a otra cuenta cuyo nombre será "depreciación de...".
Lo dicho en este artículo se aplicará también para la amortización de los activos intangibles, y la cuota adoptada deberá llevarse a una cuenta que se denominará "amortización de...".
Artículo 163. Si los activos fijos consisten en minas, deben someterse a una depreciación por agotamiento, traducida en la contabilidad por una cuenta que se llamará "agotamiento de minas".
Artículo 164. Si amortizados los activos de una sociedad anónima hasta un 90% de su costo continuaren prestando servicios en forma regular, la amortización o depreciación no se extenderá hasta una cifra mayor, y el 10% restante representará el valor de salvamento.
Artículo 165. Las sociedades deberán amparar el importe de los activos circulantes susceptibles de desvalorización o liquidez, por medio de reservas que se podrán contabilizar en grupos homogéneos, como deudas de difícil cobro o dudosas, contingencias de cambio, inversiones en papeles, etc.
Artículo 166. Los gastos e impuestos causados y no pagados en especial el de la renta y sus complementarios, constituyen un pasivo real y se estimarán y contabilizarán en sendas cuentas pasivas que se denominarán "impuestos por pagar" ( estimados), "fondo para impuestos y gravámenes", " gastos causados", etc.
Artículo 167. Las prestaciones sociales que la ley o la sociedad reconozcan a los empleados y obreros se llevarán a una cuenta denominada "fondo para prestaciones sociales", con cargo a la de perdidas y ganancias.
De la misma manera, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias, se consolidarán las cesantías a que tengan derechos los empleados y obreros de la sociedad y se harán figurar bajo el nombre de "cesantías consolidadas".
Artículo 168. Deberán calificarse igualmente como fondos para atender a contingencias por pérdidas las sumas que las sociedades apropien para respaldar posibles pérdidas por incendios, transportes, etc., y para el seguro de vida de sus empleados y obreros cuando las sociedades se constituyan en sus propios aseguradores.
Sección II. - De los balances.
Artículo 169. Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, las sociedades anónimas deberán cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios. En el balance se hará una síntesis valorada de todos los bienes que pertenezcan a la sociedad y de todas las deudas, inclusive las que puedan afectar de algún modo su patrimonio, como fianzas, avales, etc.
Artículo 170. Las sociedades anónimas que tengan capital suscrito de $150.000 o más, producirán sus balances generales semestralmente, en 30 de junio y 31 de diciembre de cada año.
Artículo 171. Los balances e inventarios generales deberán llevar la firma autógrafa del gerente o representante legal de la sociedad, del contador y del revisor fiscal, y la de este último ira precedida de la constancia de que trata el artículo 138.
Artículo 172. Los balances indicados en los artículos anteriores deberán se enviados a la Superintendencia de Sociedades Anónimas con los anexos de que trata el artículo 132, a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de expiración del respectivo ejercicio, en los formularios especiales elaborados por la misma Superintendencia y firmados en la forma indicada en el artículo anterior.
La Superintendencia llevará un registro especial de los balances de cada sociedad.
Artículo 173. Las sociedades que emitan acciones al portador o cuyas acciones se negocien en bolsa, deberán publicar sus balances con el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias. Dicha publicación puede hacerse en un periódico de mayor circulación de su domicilio social, en los boletines de las bolsas de valores o en los de las Cámaras de Comercio.
Sección III. - De las reservas.
Artículo 174. Las sociedades anónimas deberán formar una reserva, que montará por lo menos al 50% del capital suscrito, formada con el 10% de las utilidades liquidadas de cada ejercicio y que se denominará reserva legal.
Cuando esta reserva llegare al 50% mencionado, o al límite mayor previsto en los estatutos, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esa cuenta el 10% de las utilidades liquidas. Pero si llegare a disminuir, volverá a apropiarse el mismo 10% de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.
Artículo 175. Los estatutos pueden prever la formación y destinación de otras reservas distintas de la legal.
Si las necesidades o la conveniencia de la misma empresa lo exigen, la asamblea general de accionistas, antes de cualquier distribución de dividendos, podrá constituir reservas, aún fuera de las previstas por los estatutos.
Sección IV. - De la distribución de utilidades.
Artículo 176. No hay sociedad sin participación de beneficios. No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero.
Artículo 177. Los estatutos podrán fijar las reglas que estimen convenientes para la división de las ganancias y las perdidas.
Cuando las acciones no participen en igual forma en las utilidades o en las perdidas, deberán dividirse en series.
A falta de estipulación expresa, se entenderá que la distribución de las utilidades y la participación en las perdidas, favorece o perjudica a cada accionista en proporción al número de acciones que tenga en la sociedad.
Artículo 178. Las acciones de industria sólo confieren derecho a una parte proporcional en los beneficios de la sociedad y, salvo estipulación en contrario, se entenderá que no les cabe otra participación en las perdidas del trabajo, industria o servicio.
Artículo 179. Para el efecto de determinar las utilidades o las perdidas de cada ejercicio, se tomará el resultado conjunto de las operaciones efectuadas por la sociedad durante el mismo ejercicio.
Artículo 180. Los accionistas no estarán obligados a devolver a la sociedad las cantidades que hubieren percibido de buena fe, a título de dividendo.
Artículo 181. Las pérdidas se compensarán con la reserva legal, salvo que por cláusula estatutaria o por decisión de la asamblea general haya reservas destinadas especialmente para cubrirlas. Las reservas destinadas a cubrir determinadas perdidas no pueden emplearse para enjugar pérdidas distintas, salvo disposición de la asamblea.
Si la reserva legal fuere insuficiente para cubrir el déficit de capital, se aplicarán a este solo objeto los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
Artículo 182. La sociedad no podrá pagar dividendos sino tomándolos del beneficio liquido establecido por los balances e inventarios aprobados por la asamblea general de accionistas
Artículo 183. La sociedad que no compute en sus costos y gastos las sumas necesarias para atender a la depreciación, amortización y garantía de su patrimonio, no podrán distribuir ni pagar dividendos.
Artículo 184. Los dividendos no se fijarán sino después de hechas las deducciones para las reservas legal y estatutaria.
Artículo 185. Cuando la Superintendencia de Sociedades Anónimas comprobare que una compañía ha decretado dividendos no justificados por sus balances o por su contabilidad, ordenará las rectificaciones del caso. Y podrá disponer la suspensión del pago de dichos dividendos y que en los ejercicios siguientes se hagan preferencialmente las compensaciones necesarias para reintegrar el capital o las reservas y fondos de orden legal y estatutario, de acuerdo con las rectificaciones ordenadas.
Artículo 186. Las sociedades no podrán pagar intereses por capital, acciones. No obstante, en los estatutos podrá estipularse intereses a una tasa determinada por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación normal de la misma.
CAPÍTULO IX
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 187. Serán causales de disolución de la sociedad:
1º) El vencimiento del término señalado en los estatutos para su duración, si antes no hubiere sido legalmente prorrogado;
2º) La decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada de conformidad con los estatutos y solemnizada en forma legal;
3º) La adquisición de todas sus acciones por una sola persona, natural o jurídica;
4º) La finalización del negocio para que fue constituida;
5º) Cualquiera otra causa prevista expresamente en le pacto social; y
6º) La resolución en que la ordena la Superintendencia de Sociedades Anónimas, por perdida del 50% del capital suscrito.
Artículo 188. La disolución prevista en el numeral 1º del artículo 187, producirá de pleno derecho todos sus efectos desde la fecha del vencimiento del término.
Artículo 189. Cuando la asamblea general acuerde la disolución, los administradores elevarán tal decisión a escritura pública, con las demás solemnidades previstas para las reformas de los estatutos, dentro del término que la misma asamblea señale.
Artículo 190. La disolución por adquisición de todas las acciones por una sola persona quedará establecida:
1º) Respecto de las sociedades de acciones nominativas, cuando en el libro de registro de accionistas quede inscrita una sola persona como única propietaria;
2º) Respecto a las sociedades de acciones al portador, cuando el hecho de adquisición por una sola persona sea o se haga ostensible, como cuando concurre una sola persona a deliberar en la asamblea en calidad de único accionista, o cuando como tal comparezca a recibir la totalidad de los dividendos, o cuando por cualquier otro medio fehaciente los administradores verifiquen dicha causal.
Artículo 191. En los casos indicados en el artículo anterior, el representante legal de la sociedad consignará inmediatamente el hecho en una escritura pública, cuyo extracto se registrará en la Cámara de Comercio y se publicará en un periódico editado en el Departamento.
Artículo 192. Corresponderá a la asamblea general verificar la ocurrencia de los hechos previstos en los numerales 4º y 5º del artículo 187, y declarará la disolución de la sociedad. Copia de esta declaración se solemnizará conforme al artículo anterior.
Artículo 193. Lo previsto en los dos artículos anteriores no perjudica las acciones de todo interesado para obtener la declaración judicial de disolución y hacer efectivas las responsabilidades consiguientes, cuando los administradores o la asamblea, en su caso, no hicieren oportunamente tal declaración.
Artículo 194. La sociedad podrá disolverse en caso de pérdidas que reduzcan su patrimonio líquido al 50 % del capital suscrito.
Si declarada judicialmente la quiebra de una sociedad anónima mercantil, o abierto concurso de acreedores a una civil, apareciere del juicio respectivo que ha sufrido pérdidas en la cuantía indicada, el juez comunicará tal hecho al Superintendente de Sociedades Anónimas, para los efectos del artículo 12 de la Ley 58 de 1931.
Artículo 195. Verificadas por los administradores las perdidas de que trata el artículo anterior, se abstendrán de iniciar nuevas operaciones sociales, so pena de quedar personal y solidariamente responsables de las resultas de los contratos y operaciones ulteriores, y convocarán inmediatamente la asamblea general, para presentarle un informe razonado sobre el estado de la sociedad, acompañado de un balance general y de un inventario pormenorizado de los activos, a fin de que la asamblea decrete la disolución o tome las medidas necesarias para enjugar total o parcialmente las pérdidas.
Los administradores enviarán una copia del informe y sus anexos a la Superintendencia, al tiempo de la convocatoria de la asamblea, y luego una copia del acta de la reunión respectiva.
Artículo 196. No obstante las medidas que adopte la asamblea, el Superintendente podrá decretar la disolución de una sociedad que haya perdido el 50% del capital suscrito, cuando tengan conocimiento de que ha ocurrido tal perdida, sea por el informe de los administradores, o por el estudio de los balances, o por las conclusiones de las visitas que practique, o por cualquier otro medio fehaciente.
La Superintendencia podrá asesorarse de peritos nombrados y pagados por ella, para verificar la realidad de las perdidas indicadas, cuando los elementos de información antes mencionados sean insuficientes.
La resolución que ordena la disolución de una sociedad, una vez ejecutoriada, será registrada en la Cámara de Comercio y publicada en un periódico de su domicilio principal, o que se edite el respectivo Departamento. El registro y la publicación deberá hacerse también en los domicilio de sus distintas sucursales.
Artículo 197. Disuelta la sociedad, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos tendientes a la liquidación, en los términos del artículo 540 del Código de Comercio.
Artículo 198. La liquidación de la sociedad se efectuará por la persona o personas designadas en los estatutos o por la asamblea general de accionistas. A falta de tal designación, serán liquidadores los últimos gerentes o representantes de la sociedad, hasta cuando la asamblea haga nuevos nombramientos.
Artículo 199. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y su representante legal en juicio y fuera de el. Este mandato es esencialmente revocable, no obstante cualquier estipulación que tienda a establecer su irrevocabilidad.
Por cada liquidador que se nombre se elegirán dos suplentes, que lo reemplacen, en su orden, en sus faltas absolutas o temporales.
Artículo 200. El nombramiento del liquidador y sus suplentes se registrará en la Cámara de Comercio del domicilio principal y en la de cada una de sus sucursales. Tal nombramiento se publicará, además, por tres veces, en los boletines de dichas Cámaras o en el periódico oficial de respectivo Departamento.
Parágrafo. Cuando la designación de los liquidadores se haya hecho en los estatutos, o cuando sean los últimos gerentes o representantes de la sociedad quienes hayan de hacer la liquidación, deberán registrarse y publicarse sus nombres como liquidadores, conforme a lo previsto en este artículo.
Artículo 201. Disuelta la sociedad, su denominación será siempre seguida de la expresión "en liquidación", y sus representantes se denominan "liquidadores".
Artículo 202. Durante el período de liquidación la asamblea general de accionistas deberá reunirse en las mismas épocas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias, y cuando sea convocada por los liquidadores o por el revisor fiscal.
Los liquidadores deberán presentar a la asamblea en sus sesiones ordinarias estados de liquidación, por medio de un informe razonado sobre el desarrollo de la misma, de un balance general y de un inventario detallado de los activos.
Lo dispuesto en el inciso final del artículo 132 de este Decreto se aplicará a las reuniones de la asamblea previstas en el inciso anterior.
Artículo 203. El liquidador estará obligado:
1º) A comunicar la aceptación de su cargo a la Superintendecia, con la comprobación de haber cumplido los requisitos previstos en el artículo 200 de este Decreto.
2º) A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquier naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad;
3º) A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;
4º) A exigir la cuenta de su administración a los gerentes, o a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad;
5º) A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondiente finiquitos;
6º) A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad aún cuando haya algún menor entre los accionistas, con tal que no hayan sido destinados por la asamblea a ser divididos en especie;
7º) A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad, con terceros y cada uno de sus socios;
8º) A presentar estados de liquidación cuando la asamblea se reúna en sesiones ordinarias a rendirle, al fin de la liquidación, una cuenta general de su administración;
9º) A cumplir las obligaciones señaladas a los gerentes en los artículos 129, 132 y 172 de este Decreto; y
10º) A cumplir las demás obligaciones que le imponga su título y las ordenes que en desarrollo del mismo reciba la asamblea general de accionistas, siempre que una u otra sean compatibles con lo dispuesto en los ordinales anteriores.
TEXTO CORRESPONDIENTE A [Mostrar]
Artículo 204. Cuando la asamblea disponga que determinados bienes se conserven para ser divididos en especie, su adjudicación se hará conforme a lo previsto en le artículo 1392 y en el numeral 1º del artículo 1394 de Código Civil.
Artículo 205. El liquidador no podrá distribuir entre los accionistas suma alguna por concepto de capital o de utilidades obtenidas durante la liquidación, mientras no se haya pagado totalmente el pasivo externo de la sociedad, a menos que los acreedores autoricen tal distribución, o que sus respectivos créditos tengan garantías reales suficientes, o que se trate de los casos de fusión.
Artículo 206. Cancelado el pasivo externo de la sociedad y tomadas, en su caso, las medidas indicadas en el artículo anterior, los liquidadores convocarán a la asamblea general de accionistas y le presentarán un estado de liquidación, con un proyecto de distribución de los activos.
Artículo 207. Aprobado por la asamblea general de accionistas el proyecto de distribución que le presenten los liquidadores o modificado por ella, procederán estos a hacer los pagos respectivos.
Cumplido el acuerdo de la asamblea por los liquidadores y certificado este hecho por el revisor fiscal, queda clausurada la liquidación.
La cuenta final de la liquidación deberá expresar el nombre y apellido de cada accionista, el numero de acciones de cada uno y la forma en que estas se hayan pagado, y deberá protocolizarse en una notaria del circuito del domicilio de la sociedad. Pero, si se adjudicaren inmuebles, dicha cuenta se elevará a escritura pública.
Artículo 208. Cuando la disolución se produzca por la adquisición de todas las acciones por una sola persona, la liquidación se sujetará a las reglas anteriores. En este caso los revisores fiscales elegidos en la asamblea general inmediatamente anterior a la disolución, conservarán dicha calidad hasta la clausura de la liquidación e intervendrán en ella, especialmente, para que se haga el pago del pasivo externo en la forma prevista en este Decreto, y autorizarán luego la cuenta final de la liquidación.
Artículo 209. Cuando los liquidadores no convocaren oportunamente la asamblea general de accionistas, el Superintendente podrá conminarlos con multas para que tomen las medidas conducentes a la reunión de la misma, si así lo exigiere la mejor protección de los derechos de los terceros y de los accionistas.
Si convocada la asamblea, esta no se reuniere, se dejará constancia de tal hecho en un acta firmada por el liquidador y el revisor fiscal y este último funcionario intervendrá, entonces, en la forma indicada en la parte final del artículo anterior.
Artículo 210. Los liquidadores y revisores fiscales son solidariamente responsables para con la sociedad de los daños que le causen por violación o por negligencia en el cumplimiento de sus deberes, tales como quedan indicados en las disposiciones anteriores.
De la misma manera, serán solidariamente responsables para con cada uno de los accionistas y acreedores de la sociedad, de todos los daños que les causaren por faltar voluntariamente a los mismos deberes u obligaciones.
Artículo 211. Cumplida la liquidación, la Superintendencia de Sociedades Anónimas cancelará el premiso de funcionamiento otorgado a la sociedad, y la matrícula de la misma, de oficio o a petición de parte, por medio de resolución que habrá de registrarse y publicarse en la forma prevista en el artículo 20 de este Decreto.
Artículo 212. El Superintendente de Sociedades Anónimas dictará la resolución anterior con base en los siguientes documentos:
a) Certificación del liquidador y del revisor fiscal sobre le pago del pasivo social, nombre de los accionistas y número de las acciones de cada uno;
b) Copias completas de las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas en las que se hubiere estudiado y aprobado las cuentas de la liquidación; y
c) Copia notarial, debidamente registrada, de la escritura de liquidación, si hubiere adjudicación de inmuebles.
Artículo 213. Las acciones de los acreedores de la sociedad contra esta, contra los liquidadores, los miembros de la administración, los revisores fiscales y los accionistas que hubieren sido pagados con perjuicio de sus créditos, lo mismo que las de los accionistas entre si, prescriben o se extinguen de conformidad con las normas generales del Código Civil.
CAPÍTULO X
DE LAS TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artículo 214. Las sociedades anónimas podrán transformarse en cualquier otro tipo de sociedad reconocido por la ley, previo acuerdo de la asamblea general de accionistas aprobado por el voto unánime de las acciones suscritas, siempre que los estatutos no determinen una mayoría especial para este caso.
Artículo 215. El acuerdo de transformación, acompañado de un balance general y de un inventario de inmuebles, si los hubiere, de la misma fecha, se elevará a escritura pública con las solemnidades previstas para las reformas estatutarias. Este balance servirá de base para la determinación del capital de la sociedad transformada.
Artículo 216. Perfeccionada la transformación conforme a los artículos anteriores, habrá lugar a la cancelación de la matrícula de la sociedad como anónima, para lo cual debe enviarse a la Superintendencia la solicitud correspondiente, acompañada de una copia de la escritura de transformación, debidamente registrada, y de la constancia del registro y publicación del extracto notarial.
Artículo 217. La fusión de dos o más sociedades produce la disolución de la sociedad o sociedades absorbidas, y el acuerdo respectivo deberá ser adoptado por éstas con el mismo número de votos requeridos en los estatutos para su disolución anticipada.
La sociedad absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asume, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto de los acreedores de ésta, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 1694 y siguientes del Código Civil.
Artículo 218. La sociedad absorbente deberá tener acciones en reserva para cubrir con ellas, al tiempo de la fusión, el valor correspondiente a los aportes de las sociedades absorbidas. Para tal efecto, deberá obtenerse previamente el permiso del Superintendente para la colocación de dichas acciones, y la aprobación del avalúo de los bienes que haya de recibir la absorbente en el pago de las mismas.
Artículo 219. Perfeccionada la fusión o absorción, los representantes legales de las sociedades absorbidas o de la absorbente, según el caso, solicitarán a la Superintendencia de Sociedades Anónimas la cancelación de las respectivas matrículas, para lo cual acompañarán los siguientes documentos:
a) Copia registrada conforme al Código Civil, de la escritura contentiva del acuerdo de fusión;
b) Extracto notarial de dicha escritura, registrado en la Cámara de Comercio,
c) Un ejemplar autenticado del periódico en que se hizo la publicación de dicho extracto; y
b) Certificación de los representantes y revisores fiscales sobre la forma en que hayan sido distribuidas las acciones obtenidas en la sociedad absorbente, entre los accionistas de las absorbidas.
CAPÍTULO XI
DE LOS BONOS
Artículo 220. Las sociedades anónimas podrán obtener empréstitos por medio de la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general o de la junta directiva, según lo prevengan los estatutos.
Artículo 221. La sociedad anónima que pretenda emitir bonos formulará previamente un prospecto que deberá contener:
1) El nombre de la sociedad y su domicilio principal;
2) Los nombre de los representantes legales de la sociedad, el período de duración de sus cargos y la forma de elegirlos;
3) El monto del capital autorizado, del suscrito y del pagado;
4) La indicación de los negocios en que se ocupa;
5) La denominación del establecimiento bancario que actúa como fideicomisario, con atestación de que está autorizado por la Superintendencia Bancaria para ejecutar tal clase de operaciones;
6) El monto del empréstito, el valor nominal de cada bono, la tasa del interés, el lugar y forma de pago, el sistema de amortización, si lo hubiere, y demás condiciones de la emisión;
7) La destinación del empréstito y las garantías que hayan de respaldarlo, si las hubieren;
8) El balance consolidado en la misma fecha del prospecto, con el detalle de las deudas sociales que tenga reconocidas, especificando su naturaleza y estado actual, si están presentadas en bonos, o si tienen privilegios, prendas o hipotecas que la respalden;
9) Una relación de los pleitos pendientes, si los hubiere, con indicación de la naturaleza y estado del juicio o juicios respectivos, su cuantía y el valor de los bienes afectos a los mismos;
10) La autorización de la asamblea o de la junta directiva, en su caso, y las demás informaciones que la sociedad juzgue pertinente hacer conocer del público en relación con el empréstito.
Artículo 222. El prospecto de que trata el artículo anterior, una vez suscrito por los representantes legales de la sociedad y del banco que actúa como fideicomisario, será registrado en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad deudora, protocolizado después en una notaria del circuito del mismo domicilio y publicado en el periódico de la Cámara o en el oficial del Departamento.
Copias de estos documentos y del contrato celebrado entre la sociedad y el banco serán enviados por dichos representantes a la Superintendencia de Sociedades Anónimas y la Superintendencia Bancaria, las que deberán formular la denuncia, para la averiguación del delito de que trata el artículo siguiente, cuando estimen que se ha incurrido en alguna falsedad de las allí previstas.
Artículo 223. Si algunos de los datos o informaciones que contenga el prospecto resultare falso, sus signatarios serán sancionados penalmente, conforme a lo previsto en el inciso final del artículo 6º de la Ley 51 de 1918 y en las disposiciones pertinentes del Código Penal vigente. Además, pagarán solidariamente la indemnización de daños y perjuicios bajo la presunción de dolo.
Artículo 224. Los fideicomisarios tendrán el carácter de representantes legales de quienes hayan de ser tenedores de los bonos que se emitan, y, como tales, intervendrán en todas las operaciones relacionadas con su emisión y en todas las posteriores que tiendan al estricto cumplimiento de las obligaciones provenientes de los contratos por ellos mismos aceptados.
La responsabilidad de los fideicomisarios como representantes de los tenedores de bonos se extenderá hasta la culpa leve.
Artículo 225. Las relaciones jurídicas entre la sociedad deudora y los tenedores de los bonos se regularán por las disposiciones pertinentes de la Ley 51 de 1918 y del Código de Comercio, y, en su defecto, por las del Código Civil sobre el mutuo, en cuanto fueren aplicables.
Artículo 226. Los bonos podrán ser nominativos o al portador y cuando se emitan de distintos valores, a cada uno de estos corresponderá una serie.
Artículo 227. Los bonos podrán llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses. Estos cupones podrán ser al portador, aún en los títulos de obligaciones nominativas.
CAPITULO XII
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DOMICILIADAS EN EL EXTERIOR.
Artículo 228. La capacidad, el reconocimiento y, en general, el régimen de las sociedades domiciliadas en el exterior, se determinarán por la ley colombiana.
Artículo 229. Las sociedades anónimas domiciliadas fuera del país que establezcan empresas o negocios de carácter permanente en le territorio de la República, deberán solicitar para ello permiso del Superintendente, acreditando el cumplimiento de los mismos requisitos que obliguen como condición de existencia a las sociedades constituidas en el país. Estarán así mismo sujetas a todo lo dispuesto en la Ley 58 de 1931 y en el presente Decreto, pero no podrán estar exentas de las supervigilancia de la Superintendencia de Sociedades Anónimas.
Artículo 230. Las sociedades domiciliadas en el Exterior deberán cumplir los siguientes requisitos, para establecer negocios de carácter permanente en el territorio de la República:
1º) Protocolizar en una notaria del circuito correspondiente al lugar elegido para su domicilio en el país, una copia auténtica del documento de su fundación y de sus estatutos, de la resolución que acordare su establecimiento en Colombia, lo mismo que de los documentos que acrediten la personería de sus representantes.
Si conforme a la legislación de su origen fuere necesaria la autorización del Estado para su existencia legal, se protocolizará, además, en la misma notaria la prueba de dicha autorización;
2º) Designar un revisor fiscal, con su respectivo suplente; y
3º) Obtener de la Superintendecia de Sociedades Anónimas el permiso o autorización para funcionar el país.
Artículo 231. La resolución en que una sociedad acuerde el establecimiento de negocios permanentes en Colombia, deberá expresar:
1º) Los negocios que se proponga desarrollar, si comprendieren sólo parte de los que forman su objeto social;
2º) El capital suscrito y el pagado;
3º) El domicilio que se adopte en el territorio de la República;
4º) El término de duración de sus negocios en el país y la cual tenga relaciones diplomáticas el Estado Colombiano.
5º) La designación de un representante, con igual personería que la del gerente, para la administración de los negocios establecidos en el país y para las controversias judiciales que ocurran. Por cada representante se nombrarán dos suplentes que, en su orden, reemplacen al principal en sus faltas absolutas o temporales; y
6º) La designación de un revisor fiscal, con su respectivo suplente, con las funciones previstas en el Capitulo VII de este Decreto, que será en todo caso una persona natural.
Artículo 232. Los documentos indicados en el numeral primero del artículo 230, para que produzcan efectos en el país, deberán extenderse con las formalidades exigidas en el lugar en donde se otorguen y ser autenticados por un funcionario diplomático o consular de Colombia, residente en dicho lugar, y, a falta de estos, por le Cónsul o Ministro de una nación con la cual tenga relaciones diplomáticas el Estado Colombiano.
Las firmas de los citados funcionarios diplomáticos o consulares serán autenticadas por el Ministro de Relaciones Exteriores. Por este Ministerio se hará la traducción de tales documentos, si estuvieren escritos en idioma distinto del castellano.
Artículo 233. De los documentos protocolizados conforme al numeral 1º del artículo 230 de este Decreto, se obtendrá un extracto notarial que deberá expresar:
1º) El nombre de la sociedad, su nacionalidad y su domicilio;
2º) El domicilio principal dentro del país y el de sus sucursales, si las hubiere.
3º) Los negocios que se propone desarrollar en Colombia;
4º) El capital suscrito y el pagado;
5º) La duración de sus negocios de su negocios en la República y las causales previstas para su terminación;
6º) El nombre del representante y de sus dos suplentes, con indicación de los poderes de que está investido; y
7º) El nombre del revisor fiscal y de su suplente.
Artículo 234. El extracto de que trata el artículo anterior será registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal en Colombia y publicado por lo menos, una vez, en el periódico de la misma Cámara o en cualquiera otro que se edite dentro del respectivo Departamento.
Si la sociedad estableciere sucursales en la jurisdicción de otras Cámaras de Comercio, se observará lo previsto en el inciso 2º del artículo 11 de este Decreto.
Artículo 235. Para obtener el permiso de funcionamiento de que trata el numeral 4º del artículo 230 anterior, el representante de la sociedad deberá formular su solicitud acompañada de los siguientes documentos:
a) Copia registrada de la escritura otorgada conforme al numeral 1º del artículo 230, y de los documentos protocolizados por medio de ella;
b) Copia de extracto de dichos documentos, con la constancia de haber sido registrado en la Cámara de Comercio respectiva; y
c) Un ejemplar autenticado del periódico en que se hubiere publicado el mismo extracto.
Parágrafo. Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de las normas especiales vigentes o que se dicten en razón de la inspección oficial de ciertas actividades, como las relacionadas con la industria del petróleo, con la aviación comercial, etc.
Artículo 236. La falta de las solemnidades previstas en los artículos anteriores producirá la nulidad de la incorporación de la sociedad en el país, y, declarada dicha nulidad, se procederá a la liquidación inmediata de sus negocios en Colombia.
Ni la sociedad, ni los terceros que hayan contratado con ella, podrán alegar tal nulidad para exonerarse del cumplimiento de sus respectivas obligaciones.
En el caso previsto en este artículo, los gerentes o representantes responderán solidariamente con la sociedad, de todas las obligaciones contraídas con posterioridad a su nombramiento y aceptación.
Artículo 237. Ningún apoderado general o gerente podrá entrar a ejercer sus funciones mientras su nombramiento no haya sido registrado en la Cámara de Comercio.
Artículo 238. Las personas que como apoderados generales o gerentes, principal y suplente, figuren en el registro de la Cámara de Comercio, conforme a lo dispuesto en los artículos anteriores, conservarán el carácter de representantes legales de la sociedad hasta cuando sea cancelado este registro.
A este efecto deberá registrarse en la misma Cámara el extracto notarial de los documentos protocolizados, por medio de los cuales se compruebe la designación de nuevos administradores, y el señalamiento de sus atribuciones y poderes.
Este extracto deberá publicarse por tres veces, por lo menos, en el periódico oficial del respectivo Departamento o en el de la Cámara de Comercio.
Artículo 239. Copia de la escritura de protocolización de nuevos poderes y nombramientos de gerentes, del extracto de dichos documentos con la anotación de haber sido registrados en la Cámara de Comercio, y sendos ejemplares de las publicaciones, deberán enviarse a la Superintendecia de Sociedades Anónimas, tan pronto como se hayan satisfecho estas formalidades.
Artículo 240. Cuando un apoderado general tenga facultad expresa de sustituir su mandato y lo sustituya en persona distinta de uno de sus suplentes, solemnizará este acto por medio de la escritura pública registrada, y cumplirá las demás formalidades previstas en las disposiciones anteriores.
Artículo 241. Cuando alguna de las sociedades referidas incurra en aquellos hechos o circunstancia que son motivo de disolución para las constituidas en el país, el Superintendente podrá suspenderle o cancelarle el permiso de ejercer sus actividades en Colombia. Tal providencia será registrada en la Cámara de Comercio donde haya fijado su domicilio dentro de la República, y será publicada por la Superintendencia, si no lo hace la sociedad, a costa de ésta, en un periódico que circule en el mismo lugar.
Artículo 242. En las sociedades ya organizadas o que se organicen en lo sucesivo en el Exterior, con su centro de explotación en Colombia, en las que haya accionistas nacionales, el Superintendente tiene la obligación de examinar el modo como se haya constituido la sociedad y como se haya manejado y se maneje la administración de sus negocios, oyendo los reclamos de los accionistas colombianos, para cerciorarse de que no se perjudican los intereses de la minoría que no tenga cocimiento completo del giro de los negocios, con el objeto de que haga efectivas las responsabilidades de los directores respecto a dichos interesados.
El Superintendente puede dar intervención en tal examen a un representante de los accionistas colombianos, y, según su resultado, tomar las providencias que estimen necesarias para guardar completamente sus intereses.
Artículo 243. El capital que se destine a los negocios de la sociedad en el país no podrá reducirse y podrá ser aumentado libremente. El mismo capital servirá de base para determinar el monto de la reserva legal y el de las perdidas que justifiquen la suspensión del permiso de funcionamiento.
Artículo 244. Para las reformas del documento de fundación de los estatutos, y para las que se relacionen con el domicilio o con la duración de los negocios de la sociedad en Colombia, se observarán, en lo pertinente, los mismos requisitos y solemnidades exigidas para su incorporación en el territorio de la República.
El cumplimiento de los requisitos y solemnidades indicados en este artículo se acreditará ante la Superintendencia de Sociedades Anónimas, con las copias de los documentos respectivos y con los comprobantes de su registro y publicación.
Artículo 245. Las sociedades domiciliadas en el Exterior y con negocios permanentes en el territorio nacional llevarán la contabilidad de estos mismos negocios en idioma castellano, y en moneda colombiana convertida al tipo de cambio oficial.
Artículo 246. En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán las demás disposiciones de este Decreto, en cuanto no sean incompatibles con las normas anteriores.
CAPÍTULO XIII
DISPOSICIONES VARIAS.
Sección I - De las reformas y de la prueba.
Artículo 247. La disolución de la sociedad antes de vencido el término estipulado para su duración, la prorroga de éste, la alteración de la denominación social, el cambio de domicilio, y , en general, toda reforma, ampliación o modificación de los estatutos, serán reducidas a escritura pública debidamente registrada.
Artículo 248. No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras de constitución y de las otorgadas en cumplimiento del artículo anterior, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.
Artículo 249. De toda escritura de reforma se obtendrá un extracto notarial que será registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social y publicado una vez, por lo menos, en el boletín de la misma Cámara o en otro periódico que se edite dentro del Departamento.
Si la sociedad tuviere sucursales fuera de la jurisdicción de la Cámara de Comercio del domicilio principal, el extracto se registrará también en las Cámaras de los domicilios de las distintas sucursales, y se publicará en el periódico de las mismas o en otro que se edite dentro del respectivo Departamento.
Artículo 250. Las reformas o modificaciones de los estatutos no producirán efecto contra terceros mientras no sean escrituradas, registradas y publicadas en la forma prevista en los artículos anteriores.
Parágrafo. Votada una reforma o modificación de los estatutos por la asamblea general de accionistas, ésta podrá reconsiderarla mientras no haya sido reducida a escritura pública.
Artículo 251. Ninguna sociedad podrá escriturar una reforma de sus estatutos, sin previo permiso de la Superintendencia de Sociedades Anónimas.
Con este fin, los respectivos representantes de la sociedad formularán su petición y acompañarán copias, autenticas y completas, de las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas en que conste que la reforma ha sido aprobada de conformidad con lo revisto en los estatutos.
La autenticación deberá hacerse por la persona o personas que tengan tal atribución en los estatutos, y, en defecto de estipulación expresa, por el presidente y el secretario de las respectivas sesiones de la asamblea.
Artículo 252. Las sociedades anónimas enviarán a la Superintendencia copia de toda escritura de reforma, registrada conforme al Código Civil, copia del extracto registrado en la Cámara de Comercio y un ejemplar autenticado del periódico en que se haya publicado, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la respectiva escritura.
Artículo 253. Para acreditar la constitución y existencia de una sociedad anónima, bastará un certificado firmado por le presidente y el secretario de la Cámara de Comercio, sellado con el sello de ésta, en que conste el número, fecha y notaria de la escritura de constitución y de las que en alguna manera la hubieren reformado, con la trascripción completa de las enunciaciones de los extractos de que tratan los artículos 10 y 249 de este Decreto; y que la sociedad ha sido inscrita en el registro público de comercio.
Artículo 254. La certificación escrita, autorizada con la firma del presidente y del secretario de la Cámara de Comercio, respecto de la persona que en un momento dado ejerza la gerencia o sea representante legal de una sociedad anónima, de acuerdo con los registros que existan en la misma Cámara, constituirá prueba suficiente de la personería ante cualesquiera autoridades judiciales o administrativas.
Sección II. - De las sucursales.
Artículo 255. La apertura de toda sucursal implica la creación de un domicilio especial de la sociedad para los negocios que ésta realice por su conducto.
Entiéndese por sucursal el establecimiento industrial o comercial, abierto en determinado territorio para el ejercicio de todo o parte de las actividades que constituyen el objeto social, dirigido por el gerente o por uno o varios administradores o factores con facultades suficientes para comprometer la responsabilidad de la compañía en las operaciones que ésta le haya asignado.
Artículo 256. Las sociedades que establezcan sucursales con posterioridad al acto de su constitución, registrarán en la Cámara de Comercio del domicilio de cada sucursal dentro de los quince días inmediatamente anteriores a la iniciación de sus negocios, los extractos de las escrituras de constitución y de sus reformas, como también los actuales gerentes o representantes, con sus respectivos suplentes, y los de los administradores de las sucursales, con determinación de sus poderes y atribuciones. Tales extractos y nombramientos se publicarán una vez, por lo menos, en el periódico de la misma Cámara, o en uno que se edite dentro del Departamento.
Toda renovación o cambio de los gerentes de la sociedad o de los administradores de las sucursales, y toda modificación de sus poderes o atribuciones, deberán registrarse en la misma Cámara, y publicarse, además, por tres veces, en la forma indicada en el inciso anterior.
Artículo 257. En dichas sucursales las sociedades llevarán, por lo menos, un libro diario y un libro mayor, o en su defecto, el que los compendie, debidamente registrados y estampillados, así como también un libro copiador de correspondencia, para todos los negocios realizados por la sucursal.
Artículo 258. En el caso de los artículos anteriores, las sociedades enviarán a la Superintendencia los documentos que acrediten el cumplimiento de los requisitos señalados en ellos, dentro de los treinta días siguientes al de la apertura de las sucursales, so pena de multas sucesivas hasta de $100 que impondrá el Superintendente.
CAPÍTULO XIV
DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
Artículo 259. Las autoridades de la República están instituidas para proteger a todas las personas residentes en Colombia, en sus vidas, honra y bienes, y para asegurar el cumplimiento de los deberes sociales del Estado y de los particulares.
Corresponde al Presidente de la República, como suprema autoridad administrativa, ejercer la inspección sobre las sociedades anónimas, conforme a la ley.
Artículo 260. Esta inspección se ejerce por medio de un departamento administrativo encargado de hacer cumplir las leyes comerciales y civiles y los decretos relacionados con las sociedades anónimas.
El jefe del dicho departamento se llama Superintendente de Sociedades Anónimas, será colombiano y tendrá la supervigilancia de todas las sociedades mencionadas, con excepción de las sometidas a la inspección de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 261. El Superintendente de la Sociedades Anónimas será nombrado por el Presidente de la República para un período de cuatro años.
Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de su nombramiento, y antes de su posesión, garantizará el cumplimiento de las obligaciones de su cargo con una caución por la suma de $15.000, a satisfacción del Ministerio de Comercio e Industrias y del Contralor General de la República.
Artículo 262. El Gobierno puede nombrar hasta dos Superintendentes Delegados, que residirán donde el Superintendente lo estime necesario, y prestarán caución por la suma de $10.000 en la forma exigida al Superintendente principal.
Artículo 263. Los Superintendentes Delegados reemplazarán al principal, en su orden, en sus faltas temporales o accidentales.
En caso de vacancia del cargo de Superintendente, lo remplazarán los Delegados mientras el Presidente de la República hace nuevo nombramiento.
Artículo 264. El Superintendente y los Delegados no podrán ser accionistas, ni empleados, ni pertenecer a la administración de los establecimientos a que se apliquen las disposiciones de la Ley 58 de 1931.
Artículo 265. El Superintendente y los Superintendentes Delegados no podrán, directamente ni por interpuesta persona, conservar o adquirir acciones en las sociedades anónimas mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni especular en forma alguna contra las entidades que inspeccionen. La violación de este precepto será castigada con la destitución y con una multa de $5.000 que será impuesta por el Gobierno.
Artículo 266. Los fondos necesarios para los gastos que ocasione el sostenimiento de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, se proveerán mediante la contribución que exija el Superintendente a las compañías con la aprobación del Ministerio respectivo.
Tal contribución consiste en un porcentaje que se calculará sobre el monto de los activos reales de las sociedades anónimas, con base en el balance de su último ejercicio.
Cuando una sociedad demorare el envió del balance de su último ejercicio, se le cobrará la contribución liquidada en el año anterior, sin perjuicio de ser revisada y de las sanciones que haya lugar.
Artículo 267. El Superintendente exigirá por mitad, cada seis meses, el honorario de que trata el artículo anterior.
Artículo 268. Si notificada la liquidación del honorario, la sociedad rehusare, omitiere o demorare el pago, podrá el Superintendente imponerle multas sucesivas, hasta de $ 100, en favor del Tesoro Nacional, sin perjuicio de obtener el pago por conducto del Juez Nacional de Ejecuciones Fiscales.
Artículo 269. Estarán exentas de la contribución a que se refieren los artículos anteriores, las sociedades que se encuentren en uno cualquiera de los siguientes casos:
1º) Las constituidas con un fin de utilidad pública que tengan por único objeto un servicio público o una actividad de utilidad social, sin fines de lucro para sus accionistas, que no negocien sus acciones en el mercado, ni repartan dividendos;
2º) Aquellas cuyas acciones pertenezcan en su totalidad a entidades de derecho público; y
3º) Las que estando debidamente organizadas con arreglo a la Ley, no repartan dividendos, por estar sus negocios en gestación, y tengan por único objeto el desarrollo, la explotación y fomento de la riqueza pública.
La exención prevista en el numeral anterior sólo podrá reconocerse por la Superintendencia hasta cuando la sociedad inicie su explotación o producción.
Artículo 270. Las exenciones previstas en el artículo anterior deberán ser reconocidas por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, mediante providencia dictada a solicitud de la sociedad interesada, previa comprobación de los hechos pertinentes, según el caso.
Artículo 271. Por razón del manejó de fondos para sus gastos internos, la Superintendencia de Sociedades Anónimas rendirá cuentas a la Contraloría General de la República.
Artículo 272. Corresponde al Superintendente autorizar a las Sociedades Anónimas para los siguientes actos:
1º) Para empezar a ejercer su objeto social;
2º) Para solemnizar el aumentó de capital autorizado y cualquiera otra reforma de sus estatutos; y
3º) Para colocar acciones de las que tenga en reserva.
Estas autorizaciones serán concedidas por medio de resoluciones motivadas, que sé registrarán en la Cámara de Comercio y se publicarán en un periódico del domicilio social.
Artículo 273. La Superintendencia podrá revocar el permiso de funcionamiento otorgado a una sociedad, cuando ésta solemnice, sin su permiso reformas estatutarias que adolezcan de algún vicio de nulidad por defectos de fondo o de forma, mientras la Asamblea General de accionistas subsana tales defectos o las deroga, según el caso.
Artículo 274. El Superintendente conminará y sancionará con multas sucesivas hasta de $100 a las sociedades anónimas que no cumplan la obligación de enviar sus balances dentro del término indicado en el artículo 172 de este Decreto.
El término mencionado podrá ampliarse prudencialmente por el Superintendente hasta por 60 días más, a solicitud motivada de la sociedad interesada.
Artículo 275. El Superintendente podrá practicar por si, o por medio de alguno de los Delegados, o de los empleados de su dependencia, visitas a las sociedades anónimas que funcionen en el país, cada vez que lo estime conveniente.
Tales visitas no podrán tener otros fines que los de establecer si la sociedad cumple su objetivo social, si lleva la contabilidad conforme a la ley, o si ha perdido un 50% del capital suscrito.
Artículo 276. El Superintendente o quien por delegación suya practique una visita, no podrá inmiscuirse en lo que se refiere a procedimientos de fabricación, sistemas de propaganda o de venta, referencias, y, en general, en nada de lo que pueda afectar la reserva comercial en relación con la competencia.
Artículo 277. Si el Superintendente o cualquiera de los funcionarios indicados violare la reserva comercial o hiciere uso indebido de cualquier información obtenida en el desempeño de su cargo, será inmediatamente destituido y el respectivo superior pondrá la denuncia del caso ante la autoridad competente, a fin de que apliquen los artículos 173, 279, 306 y demás pertinentes del Código Penal.
Artículo 278. De las visitas que practique la Superintendencia, una vez que se hayan producido todos lo informes del caso, se levantará un acta de conclusiones que será dada en traslado a la sociedad visitada por un término prudencial, hasta de treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes. El traslado se surtirá con la entrega de una copia del acta.
Artículo 279. Vencido el término del traslado, el Superintendente dictará la respectiva resolución motivada, que será notificada en la forma legal a la sociedad.
Artículo 280. Estarán exentas de las visitas de oficio a que se refieren los artículos anteriores las sociedades constitutitas y domiciliadas en el país, en los siguientes casos:
1º) Cuando sus acciones no se negocien en el mercado , o estén en liquidación, siempre que así lo solicite un numero de accionistas que represente el 90%, por lo menos, de las acciones suscritas, y siempre que el 60% de estas estén en poder de nacionales colombianos.
2º) Cuando hayan sido declaradas de familia por el Superintendente de Sociedades Anónimas, mientras no lo solicite uno o más accionistas, u otra persona interesada.
Artículo 281. Las exenciones previstas en el artículo anterior, sólo producirán en virtud de resolución de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, y únicamente en favor de las sociedades que, a más de llenar los requisitos señalados en la misma disposición, tengan acciones nominativas.
Artículo 282. Las sociedades a que refiere el numeral 1º del artículo 280 deberán formular su solicitud de exención, acompañada de los siguientes documentos:
1º) Copia del acta de la sesión de la asamblea general de accionistas en que los representantes del 90% de las acciones suscritas hayan acordado solicitar la exención;
2º) Una relación, certificada por el gerente y el revisor fiscal, de los accionistas de la sociedad, con indicación del nombre, apellido, nacionalidad, documento de identidad, y numero de acciones de cada uno; y
3º) Certificado de las bolsas de valores del país, en que conste que no están inscritas ni se negocian por su conducto las acciones de la sociedad peticionaria.
Artículo 283. Para los efectos del numeral 2º del artículo 280, sólo podrán ser declaradas como de familia las sociedades que reúnan los siguientes requisitos:
1º) Que se hayan constituido por mayoría de personas vinculadas entre si por parentesco de consaguinidad dentro del cuarto grado civil, o de afinidad dentro del segundo grado;
2º) Que los parientes expresados en el numeral anterior sean, al mismo tiempo, dueños de la mayoría de las acciones suscritas;
3º) Que sus acciones no estén destinadas a especulaciones de bolsa, ni se vendan en mercados públicos de valores;
4º) Que sean de difícil acceso a extraños, mediante la aplicación del retracto a la venta de sus acciones, o la preferencia en la suscripción de las mismas, según el caso; y
5º) Que tengan por fin explotar y precautelar su patrimonio.
Artículo 284. A las sociedades indicadas en la disposición inmediatamente anterior, no le serán obligatorios los preceptos legales sobre el auto-elección o elección de parientes, ni las demás restricciones referentes a la negociación de las acciones y al derecho de voto en las asambleas generales.
Artículo 285. Las sociedades de que trata el numeral 2º del artículo 280 formularán su solicitud de exención, con los siguientes documentos:
1º) Copias de las actas de estado civil o, en su defecto, las pruebas supletorias que acrediten el parentesco exigido;
2º) Una relación, certificada por el gerente y el revisor fiscal, de los accionistas, con indicación del número de acciones que cada uno posea; y
3º) Certificado de las bolsas de valores del país, en que conste que no están inscritas ni se negocian por su conducto las acciones de la compañía.
Artículo 286. Las sociedades exentas de las visitas, según los artículos anteriores, deberán enviar como anexo de sus balances una relación de sus accionistas, en la fecha de cada balance, en los términos indicados en los numerales 2º del artículo 282 y 285 de este Decreto, según el caso.
Si de dicha relación apareciere que se han modificado las condiciones que se tuvieron en cuenta para conceder la exención respectiva, se revocará la resolución correspondiente.
Artículo 287. Las sociedades anónimas constituidas o que se constituyan con fines exclusivamente recreativos, como los centro sociales y de deportes, no están sujetas a 1as disposiciones dé la Ley 58 de 1931.
No obstante, deberán acreditar ante la Superintendencia su constitución regular, y a dicho departamento le corresponde declararlas exentas de supervigilancia.
Además, deberán enviar al Superintendente copia notarial, debidamente registrada, de toda escritura de reforma; del extracto de dicho instrumento, con la anotación de haber sido registrado en la Cámara de Comercio; un ejemplar en donde éste se haya publicado; y las copias de las actas de la asamblea general en que aparezca que la reforma ha sido aprobada, conforme al estatuto, con el fin de acreditar que se conservan dentro de la norma de exención indicada.
Artículo 288.- El Superintendente de Sociedades Anónimas podrá, además:
1°) Decretar la disolución y liquidación de las sociedades que hayan perdido el 50% de su capital suscrito;
2º) Decretar el retiro de los mercados públicos de valores, o bolsas, de las acciones de las compañías que violen las prescripciones legales, por medio de resolución que será aprobada por el Ministerio respectivo;
3°) Imponer todas las multas y sanciones previstas en este Decreto y las demás autorizadas por las leyes;
4º) Suspender o revocar el permiso de funcionamiento de las Sociedades que violen las disposiciones legales relativas a su normal funcionamiento, o que excedan los límites del objeto social previsto en los estatutos;
5º) Suspender o cancelar el permiso otorgado a las sociedades domiciliadas en el Exterior para ejercitar actividades de carácter permanente dentro del territorio de la República; y
6º) Dictar las resoluciones que sean necesarias para el cumplimiento de las disposiciones del presente Decreto.
Artículo 289. Cualquier persona podrá denunciar ante el Superintendente las irregularidades y violaciones legales en que incurran las sociedades anónimas y solicitar que, comprobados los hechos respectivos, se decrete su disolución o el retiro de sus acciones de la bolsa, cuando hayan incurrido en las causales que autorizan tales sanciones.
Artículo 290. Contra las providencias dictadas por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, sólo procede por la vía gubernativa el recurso de reposición, ejercitado ante el mismo Superintendente.
Surtida la reposición, se entiende agotada dicha vía, y el acto sólo es acusable ante el Consejo de Estado, conforme al artículo 34 de la Ley 167 de 1941.
Artículo 291. Será obligación del Superintendente rendir un informe anual al Presidente de la República en el cual dará cuenta de sus labores y del movimiento de las sociedades anónimas durante tal período, para lo cual incluirá los siguientes datos:
I.- Censos de las Sociedades anónimas.
II.- Consolidación de aquellos renglones de los balances de las sociedades que lo permitan.
III.-Síntesis de balances generales.
IV- Sociedades en liquidación.
V- Datos estadísticos sobre movimiento de valores bursátiles.
VI.-Balance de las cuentas de la Superintendencia.
VII- Nómina del personal.
VIII- Comentarios y recomendaciones.
Artículo 292. Quedan derogados todos los Decretos, anteriores al presente, reglamentarios de las disposiciones legales sobre régimen de las sociedades anónimas.
Comuníquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, a 27 de julio de 1950.
MARIANO OSPINA PÉREZ
El Ministro de Comercio e Industrias,
César TULIO DELGADO